北方創業股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上市公司股權分置改革說明書格式指引》等法律法規和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　本公司特別提醒投資者注意下列事項：

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需相關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需得到參加公司相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需得到參加本次相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得本次相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司非流通股股東浩瀚科技持有的非流通股份2，238.54萬股中的1，380萬股(占公司總股本的10.62%)已進行質押，該質押不影響本次對價支付，如果在相關股東會議股權登記日前質押出現影響情形，公司將取消本次相關股東會議。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　經公司全體非流通股股東一致同意，采用送股方式向相關股東會議股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東支付對價。流通股股東每10股獲付3股，非流通股股東總共向流通股股東支付1，500萬股公司股份，占非流通股份總數的18.75%。本公司資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等指標均不因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本股權分置改革方案獲得相關股東會議通過，非流通股股東向流通股股東支付對價后，非流通股股東持有的公司股份即獲得上市流通的權利。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東除遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的相關法定承諾外，公司控股股東一機集團還特別承諾：

　　為保證國有股權的控股地位，自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起三十六個月內，其持有的北方創業股份不通過上海證券交易所上市交易。

　　同時浩瀚科技特別承諾：

　　經一機集團與浩瀚科技協商，浩瀚科技同意將參加股改前的91.23萬股非流通股支付完應支付的對價后的剩余部分741，243股股份代一機集團支付給流通股東，作為一機集團應向流通股東支付對價的一部分以保證股權分置改革完成后北方創業國有法人股持股比例不低于社會法人股。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月12日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月25日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月21日-4月25日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請股票自3月27日起停牌，最晚于4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月5日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月5日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0472-3111782、3116791

　　傳　　　　真：0472-3117288、3116791

　　電子信箱：tgcheng＠hotmail.com

　　公司網站：www.bt-bfcy.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行和商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱《操作指引》)等法律法規的規定，公司經非流通股股東協商一致提出股權分置改革動議，旨在通過解決股權分置問題進一步完善公司的治理結構，促進公司持續穩定發展。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司全體非流通股股東一致同意，向相關股東會議股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東支付對價，流通股股東每10股獲付3股，總計1，500萬股公司股份。本公司資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等指標均不因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本股權分置改革方案獲得相關股東會議通過，非流通股股東向流通股股東支付對價后，非流通股股東持有的公司股份即獲得上市流通的權利。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案在獲得相關國有資產監督管理部門批準及相關股東會議審議通過后，非流通股股東向流通股股東支付的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入帳號。計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司股權分置改革方案無追加對價的安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1、自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易，期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　注2、自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易。

　　注3、T為公司股權分置改革實施日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司全體非流通股股東一致承諾參與股權分置改革，不存在表示反對或未明確表示同意的非流通股股東的情況。

　　(二)國盛證券對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本股權分置改革方案的基本原理

　　方案的基本原理：在股權分置的資本市場中，由于存在部分股票不上市流通的預期這一因素影響，市場上的股票價格與股權分置改革后消除股權分置因素影響情況下的股票價格有一定差異，這就是流通權價值。股權分置改革中，非流通股股東為了取得其所持有股票的流通權，應向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東支付該對價后，公司所有股份都成為流通股，可在證券市場上交易。

　　2、本股權分置改革對價標準的制定依據

　　(1)方案制定依據

　　股權分置改革只是上市公司股東之間利益的重新平衡，解決股權分置問題不應該使得上市公司本身的價值發生改變。因此，股權分置改革前后非流通股價值的增長就應當是非流通股股東向流通股股東支付對價的標準。

　　(2)流通權價值的測算

　　◆　股權分置改革前公司總價值：

　　公司總價值＝非流通股價值＋流通股價值

　　非流通股價值＝非流通股股數×每股凈資產

　　流通股價值＝流通股股數×流通股股價

　　股權分置改革前，公司非流通股股數為8，000萬股，流通股股數為5，000萬股，2006年3月24日流通股收盤價為5.08元，最近一期定期報告披露的公司每股凈資產為3.64元。

　　由此計算可得，股權分置改革前公司總價值為54，520萬元。

　　◆　股權份置改革后股票理論價格：

　　基于股權分置改革前后公司總價值不變，則有：

　　改革后股票理論價格＝企業價值÷股份總額

　　則股權分置改革后股票理論價格為4.19元。

　　◆　流通權價值：

　　流通權價值相當于股權分置改革前后非流通股價值的增長，則有：

　　流通權價值＝改革后非流通股價值-改革前非流通股價值

　　＝非流通股股數×（改革后股票理論價格-每股凈資產)

　　則流通權價值為4，430.77萬元。

　　◆　理論對價水平

　　以股權分置改革后股票理論價格4.19元測算，流通權價值對應的股數為1，056.49萬股，以公司流通股總數5，000萬股測算，理論對價水平約為2.11(即送股方式下的每10股送2.11股)。

　　(4)流通股股東利益的保護

　　考慮到方案實施后，公司股價波動的不確定性，為切實保護流通股股東利益，流通股股東每10股實際將獲送3股股份。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的相關法定承諾外，公司控股股東一機集團還特別承諾：

　　為保證國有股權的控股地位，自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起三十六個月內，其持有的北方創業股份不通過上海證券交易所上市交易。

　　4、股權分置改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　(1)流通股股東在無須支付現金的條件下，其持有北方創業的股份增加30%，其擁有的公司的權益將相應增加30%。

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為5.08元(3月24日流通股二級市場收盤價)，若股權分置改革方案實施后北方創業股票價格下降至3.91元／股(下跌23.03%)，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點。股票價格在3.91元／股基礎上每上升(或下降1%)，則流通股盈利(或虧損1%)。

　　綜上，北方創業此次股權分置改革方案較好的保護了流通股股東的利益；對價安排水平比較充分地考慮了公司基本情況和全體股東特別是流通股股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　公司全體非流通股股東除遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的相關法定承諾外，公司控股股東一機集團還特別承諾：

　　為保證國有股權的控股地位，自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起三十六個月內，其持有的北方創業股份不通過上海證券交易所上市交易。

　　同時浩瀚科技特別承諾：

　　經一機集團與浩瀚科技協商，浩瀚科技同意將參加股改前的91.23萬股非流通股支付完應支付的對價后的剩余部分741，243股股份代一機集團支付給流通股東，作為一機集團應向流通股東支付對價的一部分以保證股權分置改革完成后北方創業國有法人股持股比例不低于社會法人股。

　　2、履約方式、履約時間

　　根據上述承諾，非流通股股東內蒙古第一機械制造(集團)有限公司所持股份將在獲得上市流通權后通過登記結算公司鎖定至少36個月；包頭浩瀚科技實業有限公司、黑龍江同達投資有限公司、環球匯遠投資管理咨詢有限公司、包頭市宏遠投資管理咨詢有限公司所持股份將在獲得上市流通權后通過登記結算公司鎖定至少12個月。

　　承諾事項的具體履約時間參照股權分置改革方案一節有限售條件的股份可上市流通時間表。

　　3、履約能力分析、履約風險防范對策

　　在本次股權分置改革方案獲得相關國有資產監督管理部門批準及相關股東會議審議通過后，公司全體非流通股股東通過向登記在冊的全體流通股股東支付相應股份的方式，以使其所持有的公司原非流通股股份獲得流通權。截至本股權分置改革說明書摘要公告日，公司非流通股股東除浩瀚科技外，所持有的北方創業的股份無權屬爭議、質押、凍結的情況，不存在無法支付對價的風險，浩瀚科技共持有北方創業2，238.54萬股，向銀行質押1，380萬股，剩余股份足以支付對價股份，因此，也不存在無法支付對價的風險；同時，公司非流通股股東承諾分別委托登記結算公司對其所持有的北方創業原非流通股股份進行鎖定并分步上市流通。因此，公司非流通股股東通過前述措施，已基本消除了履約風險。

　　4、承諾事項的履約擔保安排

　　本股權分置改革方案未包含履約擔保安排。

　　5、承諾事項的違約責任

　　由于公司非流通股股東拒不履行股權分置改革承諾事項，給流通股股東或其他市場參與者造成損失的，非流通股股東應承擔相關賠償責任。

　　6、承諾人聲明

　　公司非流通股股東承諾：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權份置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全部非流通股股東一致同意進行股權分置改革工作，并向公司董事會提出召開相關股東會議審議股權分置改革方案的書面委托，截至本報告書公告前，本公司非流通股相關情況如下：

　　公司于2005年11月29日接通知，浩瀚科技將其持有的北方創業非流通法人2，238.54萬股中的1，380萬股(占公司總股本的10.62%)向上海浦東發展銀行天津分行申請貸款提供質押擔保，擔保期一年。

　　其他非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革階段，證券市場受眾多不確定性因素影響，因此本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　(一)存在不能及時獲得國有資產監督管理部門批復本股權分置改革方案的風險

　　本公司的非流通股股東一機集團為國有法人股股東，因此股權分置方案須得到相關國有資產監督管理部門的批準，可能存在無法及時獲得批準的可能性。針對上述可能存在的風險，公司及相關非流通股東將積極與國有資產監督管理部門溝通，爭取在相關股東會議網絡投票前取得并公告批準文件。如不能按時取得相關批復，公司將修改相關股東會議召開時間，以確保股權分置改革工作的實施。

　　(二)存在方案未獲得相關股東會議表決通過的風險

　　本股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，故存在無法獲得相關股東會議通過的可能。公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，盡可能使改革方案的形成具有廣泛的基礎，以避免股東會議否決股改方案的風險。

　　(三)在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，從而影響本次改革順利實施的風險

　　截至本股權分置改革說明書公告日，非流通股股東持有的本公司股權不存在權屬爭議、凍結的情況，存在的部分股份質押亦不影響改革方案實施。

　　若在本股權分置改革過程中，非流通股股東持有的本公司股份存在權屬爭議、質押或凍結的，以致無法執行對價安排，并在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決，公司將公告終止本次股權分置改革。

　　(四)股票價格波動風險

　　受不確定性因素影響，我國證券市場股票價格會發生波動，可能會對公司流通股股東的收益產生影響。本方案在測算流通權對價過程中，在對價測算的理論送股比例基礎上提高了對價支付比例；公司非流通股股東所持有的股份，根據法定承諾，將在股權分置改革完成后逐步流通，不與流通股東爭利，以降低股票價格波動導致流通股東利益受損的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構名稱：國盛證券有限責任公司

　　法定代表人：管榮升

　　保薦代表人：林新正

　　項目組成員：段俊煒　　柳淑麗

　　聯系電話：021-54255770、54255771、64688050

　　傳真：021-64385553

　　聯系地址：上海市天鑰橋路216號

　　郵編：200030

　　律師事務所：　北京市廣住律師事務所

　　住　　　　　所：　北京市朝陽區北辰東路8號匯賓大廈A座1201室

　　法定代表人：李剛

　　經辦律師：劉舵　　高娃

　　電話：010-84991300

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　截至公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，保薦機構國盛證券有限責任公司、保薦代表人、北京市廣住律師事務所及簽字律師均未持有公司流通股股份，在此之前的六個月內亦沒有買賣公司流通股股份的行為。

　　(三)保薦意見結論

　　保薦機構國盛證券認為：北方創業的股權分置改革方案內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規的有關規定；體現了“公開、公平、公正”原則；非流通股股東向流通股股東支付的對價合理，能有效保護流通股股東的利益。

　　基于上述理由，國盛證券愿意推薦包頭北方創業股份有限公司進行股權分置改革。

　　本保薦機構及保薦代表人保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　(四)律師意見結論

　　參與公司本次股權分置改革的各相關主體(具體包括：公司、非流通股股東、保薦機構及保薦人、律師事務所及承辦律師)資格合法有效，公司實施本次股份分置改革方案符合相關法律法規及規范性文件的規定，且其已適當履行了相關法律程序。公司本次股權分置改革方案尚需獲得國有資產監督管理部門的批準以及公司相關股東會議的審議通過方能實施。

　　北京市廣住律師事務所及經辦律師確認已經按照要求對本次股權分置改革有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述和重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。并承諾本所及本所律師與北方創業之間不存在可能影響公正履行職責的關系。

　　包頭北方創業股份有限公司董事會

　　2006年3月26日