時代科技股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構深圳市八卦三路平安大廈

　　二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東北京益泰電子集團有限責任公司明確表示在股權轉讓的前提下，參加本公司的股權分置改革活動。為了使公司股權分置改革順利進行，2006年3月24日，北京益泰電子集團有限責任公司與時代集團公司簽訂《股份轉讓協議》，由時代集團公司受讓北京益泰電子集團有限責任公司持有的本公司31，507，200股國有法人股。該股權轉讓完成后，北京益泰電子集團有限責任公司不再持有本公司股份。該股權轉讓尚需國務院國有資產管理委員會審核批準以及中國證券監督管理委員會豁免要約收購義務。

　　本次股權分置改革需在國務院國有資產管理委員會批準相關股權轉讓事宜的前提下開展，若在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，沒有取得國務院國有資產管理委員會關于股權轉讓事宜的批準文件，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　2、本公司共有非流通股股東37家，合計持有非流通股99，559，043股。本次提出股權分置改革動議的非流通股東時代集團公司、北京益泰電子集團有限責任公司合計持有公司股份82，755，131股，占公司總股本的47.28%，占全體非流通股總數的83.12%，超過全體非流通股份的2／3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　3、截至本說明書公告日，除時代集團公司、北京益泰電子集團有限責任公司外的35家非流通股股東未明確同意參加股權分置改革或聯系不上。該部分股東合計持有本公司股份16，803，912股，占公司總股本的9.60%，占全體非流通股總數的16.88%。

　　4、本次股權分置改革方案經本公司臨時股東大會及相關股東會議審議通過后，尚需獲得中國證券監督管理委員會對時代集團公司要約收購義務的豁免后方可實施。

　　5、根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　6、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次公司股權分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　7、鑒于在股權分置改革實施期間，公司股東北京益泰電子集團有限責任公司與時代集團公司之間的股權轉讓審批及過戶手續正在辦理之中，協議雙方分別就股權分置相關事宜進行承諾。

　　北京益泰電子集團有限責任公司承諾：如果時代科技股權分置改革相關股東會議前，北京益泰電子集團有限責任公司轉讓所持時代科技股權事宜取得國資部門的批準，保證在臨時股東大會暨相關股東會議上投贊成票。

　　時代集團公司承諾：時代集團公司將承繼北京益泰電子集團有限責任公司在時代科技股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　8、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，公司截至2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　9、若本改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例及公司的股本總數將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股本75，481，522股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.02股，非流通股股東以此獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　(一)法定承諾

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　除法定承諾外，公司非流通股股東時代集團公司和北京益泰電子集團有限責任公司還作出以下特別承諾：

　　1、時代集團公司承諾

　　時代集團公司將承繼北京益泰電子集團有限責任公司在時代科技股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　2、北京益泰電子集團有限責任公司

　　鑒于在股權分置改革期間，北京益泰電子集團有限責任公司與時代集團公司之間的股權轉讓審批及過戶手續正在辦理之中，北京益泰電子集團有限責任公司承諾：如果時代科技臨時股東大會暨相關股東會議前，北京益泰電子集團有限責任公司轉讓所持時代科技股權事宜取得國資委的批準，北京益泰電子集團有限責任公司保證在臨時股東大會暨相關股東會議上投贊成票。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月19日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月27日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月24日～4月27日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-82685256　　82890385

　　傳　　　　真：010-62980724

　　電子信箱：timetech＠sohu.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.com.cn／

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量及金額

　　公司以現有流通股本75，481，522股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.02股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的轉增股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。對于獲付不足1　股的余股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況

　　本次股權分置改革對價安排的股票將于對價安排執行日一次性支付給公司流通股股東。

　　【注】由于北京益泰將持有本公司的股份全部轉讓給時代集團，故執行對價安排后時代集團的持股數和持股比例合并計算。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　【注1】由于北京益泰將持有本公司的股份全部轉讓給時代集團，故執行對價安排后時代集團的持股數和持股比例合并計算；

　　【注2】G指公司股改方案實施后首個交易日；

　　【注3】以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若時代科技股本發生變化，則將進行相應的調整。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司非流通股股東北京益泰電子集團有限責任公司明確表示在股權轉讓的前提下，參加本公司的股權分置改革活動。為了使公司股權分置改革順利進行，2006年3月24日，北京益泰電子集團有限責任公司與時代集團公司簽訂《股份轉讓協議》，由時代集團公司受讓北京益泰電子集團有限責任公司持有的本公司31，507，200股國有法人股。該股權轉讓完成后，北京益泰電子集團有限責任公司不再持有本公司股份。該股權轉讓尚需國務院國有資產管理委員會審核批準以及中國證券監督管理委員會豁免要約收購義務。

　　7、其他說明

　　(1)根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)本次股權分置改革對價安排采取用資本公積金向全體流通股股東轉增股本的方案。該方案綜合考慮了公司法人股股東數量眾多的現狀，符合國家實施股權分置改革的大政方針，充分維護了流通股股東的利益。

　　(3)由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，公司截止2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了平安證券作為本次股權分置改革工作的保薦機構，平安證券對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定的因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期，我們可以稱之為流通股的流通權價值。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出使其所持的股票獲得流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，理論上流通股股東所持股份的流通權價值將歸于零，從而勢必影響到公司流通股股東所持股份的價值。為了保護流通股股東的利益不受股權分置改革的影響，非流通股股東將給予流通股股東一定的對價安排。

　　1、對價標準的理論計算

　　(1)方案實施后的股票價格的確定

　　①　方案實施后的市盈率倍數

　　方案實施后時代科技股票市盈率的確定，主要參考海外成熟資本市場儀器、儀表類上市公司市盈率情況。根據yahoo財經對截至2006年3月6日美國市場上儀器儀表類的數據統計，平均市盈率在25.47倍左右。

　　②　每股收益水平

　　采用2004年度的每股收益作為測算依據，即每股收益為0.12元。

　　③　方案實施后的股票價格

　　依照25.47倍市盈率計算，則股權分置改革方案實施后的股票價格預計在3.06元／股。

　　(2)對價安排的理論標準

　　假設R為非流通股股東向每股流通股支付的股份數量；P為流通股股東的持股成本；Q為股權分置改革方案實施后股價，則R至少滿足下式要求：P＝Q×（1＋R)。

　　取時代科技股票截至2006年3月6日前的30個交易日收盤價均價(3.56元)作為P的估計值，取股權分置改革方案實施后股價(3.06元)作為Q的估計值，則非流通股股東為獲得流通權而需要向每股流通股支付的股份數量R為0.163股。

　　2、定向轉增股本與送股之間的關系

　　定向轉增股本與送股之間存在一定的數量對應關系。經測算，向流通股股東以10：4.2的比例定向轉增股份相當于流通股每10股獲送2.02股。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權而執行的上述對價安排，高于非流通股流通權價值所對應的流通股獲送股數，充分體現了非流通股股東對流通股股東權益的保護和尊重。

　　方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，能夠平衡全體股東的即期利益和遠期利益，有利于公司的發展和市場的穩定，對價安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　(一)法定承諾

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)特別承諾

　　除法定承諾外，公司非流通股股東時代集團公司和北京益泰電子集團有限責任公司還作出以下特別承諾：

　　1、時代集團公司承諾

　　時代集團公司將承繼北京益泰電子集團有限責任公司在時代科技股權分置改革中的權利、義務和責任。

　　2、北京益泰電子集團有限責任公司

　　鑒于在股權分置改革期間，北京益泰電子集團有限責任公司與時代集團公司之間的股權轉讓審批及過戶手續正在辦理之中，北京益泰電子集團有限責任公司承諾：如果時代科技臨時股東大會暨相關股東會議前，北京益泰電子集團責任有限責任公司轉讓所持時代科技股權事宜取得國資委的批準，北京益泰電子集團有限責任公司保證在臨時股東大會暨相關股東會議上投贊成票。

　　(三)承諾事項的履約擔保安排

　　1、履約方式

　　承諾人將委托上市公司董事會向交易所和登記結算公司申請，在上述承諾鎖定期內對承諾人所持有限售條件的股份進行鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。因此，承諾人有能力履行上述承諾。

　　2、承諾事項的違約責任

　　如果承諾人在上述承諾期內有違反承諾的賣出交易，或將所持股份出售給不繼續履行承諾責任的受讓人，承諾人將出售股份所得的收益劃歸時代科技賬戶，由時代科技所有。

　　3、承諾人聲明

　　公司非流通股股東對承諾履行和違約責任作出了如下聲明：

　　(1)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份82，755，131股，占公司總股本的47.28%，占全體非流通股總數的83.12%，超過全體非流通股份的2／3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。提出股權分置改革動議的非流通股股東具體持股情況如下：

　　時代集團所持本公司法人股51，247，931股股權已被質押，北京益泰持有本公司的股份不存在權屬爭議、質押或凍結的情形。

　　如方案實施前，未出現時代集團以質押股份承擔擔保責任情形，時代科技股權分置改革將不受影響。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，在股權分置改革中可能存在以下風險因素：

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險及處理方案

　　本次股權分置改革實施期間，北京益泰擬將其持有的國有法人股轉讓給時代集團，該股權轉讓活動需要獲得國有資產管理部門的批準。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，本公司將延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　(二)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　本方案如果未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(三)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東減持的時間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。

　　公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準實施將有利于時代科技的持續發展，但方案的實施并不能立即給時代科技的盈利和投資價值帶來增長，投資者應根據時代科技披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(二)保薦意見結論

　　保薦機構平安證券為本次股權分置改革出具保薦意見書，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則作出對價安排；

　　4、本次股權分置改革方案中非流通股股東對價的安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　據此，保薦機構同意推薦時代科技進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　北京市德恒律師事務所為本次股權分置改革出具了法律意見書，認為：

　　時代科技具有進行股權分置改革的主體資格；該公司非流通股股東———時代集團及益泰電子均具有參與時代科技股權分置改革的主體資格；時代科技股權分置改革方案、承諾事項及已進行的程序均符合《股權分置改革指導意見》、《股權分置改革管理辦法》等上市公司股權分置改革的有關規定；時代科技股權分置改革須經時代科技臨時股東大會暨相關股東會議審議通過且須獲得中國

　　內蒙古時代科技股份有限公司董事會

　　2006年3月27日