常林股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　簽署日：2006年3月27日

　　前言

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次常林股份有限公司股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　2、本公司非流通股份中，中國福馬林業(yè)機(jī)械集團(tuán)有限公司所持18，120萬股為國有法人持有的股份，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處理尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　常林股份的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，非流通股東做出了法定承諾。

　　股權(quán)分置改革完成之后，中國福馬林業(yè)機(jī)械集團(tuán)有限公司持有常林股份139，536，000股股份。中國福馬林業(yè)機(jī)械集團(tuán)有限公司承諾：自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

　　中國福馬林業(yè)機(jī)械集團(tuán)有限公司聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月11日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年4月24日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月20日至2006年4月24日(期間的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革常林股份股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請常林股份股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年4月5日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請常林股份股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年4月5日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將與上海交易所協(xié)商延期公告事宜。未獲準(zhǔn)延期或延期之日未能公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請常林股份股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日常林股份股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0519-6752853；0519-6781158

　　傳　　　　真：0519-6755314

　　電子信箱：clc＠public.cz.js.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.changlin.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本股權(quán)分置改革方案說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　公司的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，公司的非流通股股東向相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東劃轉(zhuǎn)對價(jià)股份，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　3、對價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：G為常林股份股權(quán)分置改革完成日

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)廣發(fā)證券對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　廣發(fā)證券在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，對本次股權(quán)分置改革對價(jià)安排的分析如下：

　　1、分析對價(jià)安排的基本原則

　　①符合政策法規(guī)原則。符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和國務(wù)院國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；

　　②兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益；

　　③體現(xiàn)“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎(chǔ)上，完成公司股權(quán)分置改革工作；

　　④簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進(jìn)行對價(jià)安排，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實(shí)施。

　　2、用總市值不變法測算對價(jià)

　　在股權(quán)分置的情況下，公司的總價(jià)值由非流通股價(jià)值和流通股價(jià)值兩部分構(gòu)成。非流通股價(jià)值以公司的每股凈資產(chǎn)為確定依據(jù)；流通股價(jià)值為流通股的市值。方案實(shí)施后，公司總價(jià)值就是公司全部股份的市值。在公司總市值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分就等于流通股股東的市值減值，也即非流通股股東需向流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排。

　　截止2006年3月6日，公司股票交易換手率達(dá)100%的加權(quán)平均價(jià)格為2.63元／股，以此作為流通股的每股價(jià)值；截止2005年9月30日，公司每股凈資產(chǎn)為2.07元／股(未經(jīng)審計(jì))，由此非流通股的每股價(jià)值確定為2.07元。公司的總價(jià)值等于非流通股數(shù)乘以非流通股每股價(jià)值，再加上流通股價(jià)值，為76，642.8萬元。如果方案實(shí)施后公司總價(jià)值不變，則公司在全流通條件下股票的理論價(jià)格為2.32元／股，流通股股東獲得價(jià)值4，612.8萬元的股票即可以保持股票市值不變。按每股價(jià)值2.32元計(jì)算，每10股流通股應(yīng)該獲得1.34股對價(jià)股份。

　　對以下符號作如下定義：

　　B＝非流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排向流通股股東支付的股份數(shù)量；

　　F＝非流通股數(shù)；

　　L＝流通股數(shù)；

　　W＝本方案實(shí)施前非流通股的每股價(jià)值，即截止2005年9月30日每股凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計(jì))；

　　P＝以2006年3月6日，公司股票交易換手率達(dá)100%的加權(quán)平均價(jià)格2.63元／股作為本方案實(shí)施前流通股的每股價(jià)值；

　　Px＝方案實(shí)施前后公司總價(jià)值不變的前提下，方案實(shí)施后的理論價(jià)格水平。

　　計(jì)算過程如下：

　　方案實(shí)施前非流通股價(jià)值＝F×Ｗ＝18，120×２.07＝37，508.4(萬元)

　　方案實(shí)施前流通股價(jià)值＝L×Ｐ＝14，880×２.63＝39，134.4(萬元)

　　方案實(shí)施前、后公司總價(jià)值＝F×Ｗ＋L×Ｐ＝76，642.8(萬元)

　　方案實(shí)施后理論價(jià)格水平Px＝(F×Ｗ　＋　L×Ｐ)／(F＋L)＝76，642.8／33，000

　　＝2.32(元／股)

　　流通權(quán)價(jià)值＝F×（Px-W)＝L×（P-Px)＝(2.63-2.32)×１4，880＝4，612.8(萬元)

　　對價(jià)股份B　＝　流通權(quán)價(jià)值／　Px　＝4，612.8／2.32＝1，988.28(萬股)

　　每10股流通股獲得對價(jià)股份＝B／L×１0＝1，988.28／14，880×１0＝1.34(股)

　　即每10股流通股獲得1.34股可以使流通股市值在方案實(shí)施前后保持不變。為了充分保護(hù)流通股股東的利益，非流通股股東將按照每10股流通股獲付2.8股股份向流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排。

　　3、對價(jià)安排的分析意見

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，常林股份的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做對價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，降低了常林股份流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。因此廣發(fā)證券認(rèn)為常林股份股權(quán)分置改革的對價(jià)安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則作出的，是公平合理的。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股東做出的承諾事項(xiàng)

　　常林股份唯一非流通股東中國福馬集團(tuán)公司將嚴(yán)格履行法定承諾。

　　股權(quán)分置改革完成之后，中國福馬集團(tuán)公司持有常林股份139，536，000股股份。中國福馬集團(tuán)公司承諾：自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

　　2、有關(guān)承諾事項(xiàng)的履約時(shí)間、履約方式及保證措施

　　在常林股份股權(quán)分置改革完成后，中國福馬集團(tuán)公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司針對本公司支付對價(jià)后余下的139，536，000股股份辦理鎖定手續(xù)，以保證中國福馬集團(tuán)公司持有的這部分股份自獲得上市流通權(quán)之日嚴(yán)格履行法定承諾。

　　3、中國福馬集團(tuán)公司履約能力分析及風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　對于中國福馬集團(tuán)公司所持常林股份分步上市流通的承諾，由于中國福馬集團(tuán)公司所持本公司股份已被鎖定，且分別受到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司和上海證券交易所的監(jiān)控，可保證中國福馬集團(tuán)公司能正常履約并能有效防范不能履約的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。

　　本公司非流通股股東承諾在改革方案實(shí)施前，不對其所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益，確保對價(jià)股份能夠過戶給流通股東。如果非流通股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價(jià)，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將宣布中止。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　在方案溝通期間，公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭相關(guān)股東協(xié)商一致；在相關(guān)股東會(huì)議通知中明確告知流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和時(shí)間；董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議前，在指定報(bào)刊刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的提示公告；為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為三天；公司董事會(huì)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票委托。

　　如果方案沒有獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過，非流通股股東可以在三個(gè)月后，按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

　　(三)改革方案的審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股份處置，需報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。本方案能否如期取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　本公司將積極做好和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的溝通工作，爭取早日取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于公司非流通股股份處置的批準(zhǔn)。若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會(huì)議。若在延長期內(nèi)仍未獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本次相關(guān)股東會(huì)議將取消。

　　(四)股價(jià)異常波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革的特殊性和創(chuàng)新性，市場各方的觀點(diǎn)、判斷和對未來的預(yù)期可能存在一定的差異。同時(shí)，股票價(jià)格的變動(dòng)還受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)、國家宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、利率政策、投資者心理、市場供求關(guān)系等多方面因素的影響。以上因素均可能引起股票價(jià)格的波動(dòng)，使流通股股東面臨投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將督促非流通股股東履行承諾，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，我們提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策。

　　三、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　廣發(fā)證券接受常林股份的委托，對常林股份的股權(quán)分置改革出具了保薦意見書，結(jié)論如下：

　　在常林股份及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的前提下，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：常林股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實(shí)信用和自愿的原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價(jià)安排合理；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益；非流通股股東有能力執(zhí)行對價(jià)安排、有能力履行承諾事項(xiàng)(詳見常林股權(quán)分置改革說明書)。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦常林股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　江蘇常州金牌律師事務(wù)所接受常林股份的委托，對常林股份的股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權(quán)管理通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；股份公司國有法人股股東實(shí)施股權(quán)分置改革方案尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；本次股權(quán)分置改革方案尚需相關(guān)股東會(huì)議審議通過。

　　常林股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月27日