山鷹紙業股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：華泰證券有限責任公司

　　簽署日期：二00六年三月二十七日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據2006年3月14日本公司三屆三次董事會決議，本公司擬向年度分配方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每股派發0.12元現金紅利(含稅)，并按每10股轉增3股的比例以資本公積轉增股本。該分配方案尚需提交年度股東大會審議通過后實施。該方案實施后，本公司的總股本、流通股股本、可轉債的轉股價格、公司股票價格將相應進行調整。由于年度分配方案預計在本次股權分置改革相關股東會議股權登記日之前實施，本次股權分置改革非流通股股東安排的對價股份總數屆時也將進行相應的調整。

　　為了保護公司股東及山鷹轉債持有人的利益，本公司將及時披露年度股東大會決議、暫停轉股提示性公告、分紅實施公告、轉股價格調整公告以及召開相關股東會議提示性公告。本公司董事會特別提醒公司股東和山鷹轉債持有人關注本次分配方案實施公司股票、可轉債的停復牌安排以及山鷹轉債暫停轉股的時間安排，并關注年度分配方案實施對本次股權分置改革的影響。

　　3、本公司山鷹轉債持有人在股權分置改革相關股東會議股權登記日　(2006年4月25日)當日及之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東作出的對價安排；相關股東會議股權登記日之后轉股者將不能獲得非流通股股東支付的對價。

　　4、山鷹轉債在公司股東溝通期間暫停轉股；公司股票、可轉債復牌后至相關股東會議股權登記日2006年4月25日(含當日)期間的上海證券交易所正常交易日，山鷹轉債持有人可按轉股的程序申請轉股(因公司實施2005年度分配方案山鷹轉債暫停轉股期間除外)；山鷹轉債自相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)次日起至改革方案實施結束之日將暫停轉股。

　　5、根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定，若本次股權分置改革方案實施后，山鷹轉債數量少于3，000萬元，將停止山鷹轉債的交易，公司董事會提請山鷹轉債的持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東擬以其所持有的公司非流通股份向流通股股東安排對價4，728萬股，根據方案實施股權登記日前公司可轉債轉股率的不同，每10股流通股將獲得2.08股　–　2.8股對價股票。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。假設不考慮可轉債轉股因素，股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。

　　根據上述對價安排，控股股東山鷹集團公司應向流通股股東支付對價股份43，970，400股。鑒于山鷹集團公司在本公司持股比例較低，為保證公司的健康穩定發展，使山鷹集團公司在股權分置改革方案實施后仍保持對本公司的控制力，經馬鞍山市人民政府、市國有資產管理辦公室批復同意，第二大非流通股股東輕工公司承諾代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股，山鷹集團公司自身仍需向流通股股東支付41，334，400股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、全體非流通股股東均根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，作出了法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外，本公司控股股東山鷹集團公司作出特別承諾如下：

　　持有山鷹紙業的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓，在該項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3、除法定最低承諾外，第二大非流通股股東輕工公司作出特別承諾如下：

　　將依據馬鞍山市人民政府、市國有資產管理辦公室批復要求，代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月25日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月11日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月9日-2006年5月11日，每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌及轉股、暫停轉股安排

　　1、本公司董事會申請公司股票及可轉債自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；在股票和可轉債停牌期間，山鷹轉債暫停轉股；

　　2、本公司董事會最遲在2006年4月5日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票及可轉債于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日(包括當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司董事會將向上海證券交易所申請延期，如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票及可轉債于公告后下一交易日復牌；

　　4、在公司股票、可轉債按照上述程序復牌后至相關股東會議股權登記日2006年4月25日(含當日)期間的證券交易日，山鷹轉債持有人可按轉股的程序申請轉股(因公司實施2005年度分配方案山鷹轉債暫停轉股期間除外)。

　　5、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日相關證券停牌、山鷹轉債暫停轉股。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0555-2826275　　0555-2826369

　　傳　　　　真：0555-2826369

　　電子信箱：stock＠shanyingpaper.com

　　公司網站：http：／／www.shanyingpaper.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　公司非流通股股東以其所持有的股份向流通股股東安排對價4，728萬股，根據方案實施股權登記日前公司可轉債轉股率的不同，每10股流通股將獲得2.08股　–　2.8股股票對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。假設不考慮可轉債轉股因素，股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。

　　根據上述對價安排，控股股東山鷹集團公司應向流通股股東支付對價股份43，970，400股。鑒于山鷹集團公司在本公司持股比例較低，為保證公司的健康穩定發展，使山鷹集團公司在股權分置改革方案實施后仍保持對本公司的控制力，經馬鞍山市人民政府、市國有資產管理辦公室批復同意，第二大非流通股股東輕工公司承諾代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股，山鷹集團公司自身仍需向流通股股東支付41，334，400股。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告。非流通股股東將于股權分置改革方案實施日，通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向方案實施股權登記日下午收市時登記在冊的公司流通股股東按比例劃入股份。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　以2006年2月28日本公司股本結構為基礎，對價安排執行情況如下：

　　注：第二大非流通股股東輕工公司承諾代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股。

　　假設在股權分置改革方案實施股權變更登記日之前公司尚余的195，693，000元可轉債全部轉股，則對價安排執行情況如下：

　　注：第二大非流通股股東輕工公司承諾代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日。山鷹集團公司所持有限售條件的股份分步上市的數量按公司2006年2月28日總股本測算。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　以2006年2月28日公司的股權結構為基礎，改革方案實施后公司股份結構變動如下：

　　單位：股

　　假設在股權分置改革方案實施股權變更登記日之前公司尚余的195，693，000元可轉債全部轉股，則改革方案實施后公司股份結構變動如下：

　　單位：股

　　6、　可轉債的處理

　　截止2006年2月28日，公司尚有195，693，000元山鷹轉債在市場上流通，占轉債發行總量的78.28%。為保護可轉債持有人的利益，明確公司流通股股東實際獲得對價的比例，公司將采取如下措施：

　　(1)本公司董事會申請公司股票及可轉債自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，在股票和可轉債停牌期間，山鷹轉債暫停轉股；

　　(2)在公司股票、可轉債復牌后至相關股東會議股權登記日2006年4月25日(含當日)期間的上海證券交易所正常交易日，山鷹轉債持有人可按轉股的程序申請轉股(因公司實施2005年度分配方案山鷹轉債暫停轉股期間除外)。山鷹轉債自相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)次日起至改革方案實施結束之日將暫停轉股。

　　(3)可轉債持有人在相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)當日及之前轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東安排的對價，相關股東會議股權登記日之后轉股者將不能獲得非流通股股東支付的對價。

　　(4)在相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)前，公司將會多次刊登轉股提示公告。　

　　(5)在相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)次一交易日，公司將根據可轉債轉股情況明確公司流通股股東獲得對價的實際比例，并刊登實際對價安排提示公告。

　　(6)公司提請可轉債持有人注意，可轉債持有人在相關股東會議股權登記日(2006年4月25日)之后轉股而持有的股份將不能獲得公司非流通股股東支付的對價。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次改革對價標準的制定依據

　　本次山鷹紙業股權分置改革對價標準制定的理論思路是：參考國際成熟市場同行業的平均市盈率，測算出山鷹紙業股改后的市場價格，在滿足股改前后流通股東的價值不受損失的條件下，計算出應支付的對價水平。

　　(1)方案實施后的預計股票價格　

　　方案實施后的股票價格主要參考國外成熟市場可比上市公司確定。

　　A：方案實施后市盈率倍數

　　山鷹紙業屬于造紙行業，從國外成熟市場來看，2005年美國造紙業上市公司的市盈率水平約為27倍，日本造紙業上市公司的市盈率水平約為20倍，香港造紙業上市公司的市盈率水平約為16倍。由于在產業發展階段、公司經營模式等方面存在明顯差異，國內造紙業上市公司與美國、日本等國家的紙業上市公司的估值可比性較差。而香港市場紙業上市公司在原料來源、產品市場、資本依賴、環保治理、盈利能力變化趨勢等方面與國內紙業上市公司差異不大，二者之間具有較強的可比性。因此，我們在測算山鷹紙業股權分置改革方案實施后的市盈率倍數時，主要參考香港可比上市公司的市盈率水平。同時，考慮到山鷹紙業自身的技術、成本、市場優勢以及國內A股市場已完成股權分置改革的紙業類上市公司的市盈率水平，　我們認為，山鷹紙業在全流通狀態下可以獲得12倍的市盈率水平。

　　B：每股收益水平

　　根據山鷹紙業2005年年度報告，山鷹紙業2005年實現凈利潤6，331.11萬元，每股收益達到0.235元。

　　C：方案實施后公司股票的理論市場價格

　　經測算，方案實施后山鷹紙業股票的理論市場價格為2.82元／股。

　　(2)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價水平

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股份支付的股份數量；

　　P為股改前流通股股東的持股成本；

　　Q為股權分置改革方案實施后的股票價格。

　　為保護流通股股東利益不因股權分置改革而受到損害，則R至少滿足下列要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　流通股股東的持股成本P按2006年3月24日下午收市后前90個交易日平均收盤價3.37元／股計算。為使流通股股東持股價值不因股權分置改革而下降，非流通股份向每股流通股份支付的股份數量R為0.195　(3.37／2.82-1＝0.195)，即理論上流通股股東每持有10股流通股份可獲得1.95股對價。根據2006年2月28日山鷹紙業流通股股本測算，公司非流通股股東為其所持非流通股獲得流通權理論上應向流通股股東安排32，925，536股對價股票。

　　(3)非流通股股東最終確定向流通股股東支付的對價水平

　　鑒于公司在實施股權分置改革方案前山鷹轉債的轉股數量存在一定的不確定性，并且考慮到方案實施后股價可能引起的波動，為了進一步保障流通股股東權益不受損失，　經協商，公司非流通股股東一致同意將對價方案確定為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排對價4，728萬股。

　　在股權分置改革方案實施過程中，山鷹紙業流通股股東每股實際獲送的股數會隨著山鷹轉債轉股率的不同而有所變動。按當前轉股價3.32元測算，不同轉股率下每股流通股實得對價安排如下：

　　注：轉股率為2006年3月1日至相關股東會議股權登記日(含當日)期間累計轉股的山鷹轉債數量與截至2006年2月28日尚未轉股的山鷹轉債總數的比率。

　　2、實施改革方案對公司流通股股東權益影響的評價

　　(1)實施改革方案對流通股股東擁有權益的影響

　　假設不考慮可轉債轉股因素，股權分置改革完成前后，山鷹紙業的總股本、股東權益總數均未發生變化，但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權益將發生變化。根據股權分置改革方案，方案實施前流通股股東持有山鷹紙業168，　848，904股，方案實施后，無限售條件的流通股股東持有山鷹紙業216，128，904股，比方案實施前增加了47，280，000股。獲送對價后，流通股股東擁有山鷹紙業的權益將增加28%，非流通股股東支付對價后，擁有的權益將下降47.04%。如果考慮山鷹轉債轉股因素，無限售條件的流通股股東所持有的股份占總股本的比例將進一步提高。

　　(2)實施改革方案對流通股股東盈利情況的影響

　　假設不考慮可轉債轉股因素，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，假設其持股成本按2006年3月24日收盤后前90個交易日收盤均價3.37元／股測算，若股權分置改革實施后山鷹紙業股票價格下降至2.63元／股(下跌了21.96%)，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；若股權分置改革實施后股票價格在2.63元／股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東將盈利(或虧損)1%。

　　3、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構分析認為：山鷹紙業本次股權分置改革方案綜合考慮了流通股股東的權益、非流通股股東的承受能力、公司股本結構、可轉債轉股等因素，有利于公司的長遠發展和市場穩定，對價安排水平合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項

　　1、全體非流通股股東均根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，作出了法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外，本公司控股股東山鷹集團公司作出特別承諾如下：

　　持有山鷹紙業的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓，在該項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3、除法定最低承諾外，第二大非流通股股東輕工公司作出特別承諾如下：

　　將依據馬鞍山市人民政府、市國有資產管理辦公室批復要求，代山鷹集團公司支付對價股份2，636，000股。

　　(二)非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　公司全體非流通股股東為切實履行其承諾義務，一致承諾：

　　1、持有山鷹紙業的股份未存在凍結、質押、托管或者其他使股東權利行使受到限制的情形，并在山鷹紙業本次股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為；

　　2、委托山鷹紙業在其股權分置改革說明書公告當日到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份的臨時保管；

　　3、在山鷹紙業本次股權分置改革相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，將積極配合山鷹紙業董事會實施改革方案，按山鷹紙業相關股東會議通過的相關決議進行股權處置；

　　4、愿意接受公司董事會、獨立董事以及保薦機構對承諾事項履約情況的持續督導。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東承諾：如果不履行或者不完全履行以下承諾，本公司將按有關法律法規的規定承擔違約責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。如果有違反承諾而出售所持山鷹紙業股份的行為，賣出股票所得資金將劃歸山鷹紙業所有。

　　(四)承諾人聲明

　　本公司全體非流通股股東一致聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司全體非流通股股東馬鞍山山鷹紙業集團有限公司、馬鞍山市輕工國有資產經營有限公司、馬鞍山港口(集團)有限責任公司、馬鞍山隆達電力實業總公司、馬鞍山市科技服務公司一致提出股權分置改革的動議。

　　截止2006年2月28日，本公司非流通股股東持有公司股份的數量和比例如下：

　　根據非流通股股東出具的承諾函，公司全體非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得有關國資部門批準的風險及處理方案

　　非流通股股東馬鞍山山鷹紙業集團有限公司、馬鞍山市輕工國有資產經營有限公司、馬鞍山港口(集團)有限責任公司持有的本公司國有股的處置需在相關股東會議網絡投票開始前得到國資部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果國資部門否決本次股權分置改革方案，則本次股權分置改革將宣布失敗。如果相關股東會議網絡投票開始前仍然沒有獲得國資部門的批準，本公司將延期召開相關股東會議。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，若該等股份被司法凍結、扣劃，將可能導致非流通股股東無法執行對價安排。

　　如果公司非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，或未通過其他方式取得安排對價的股份，以至于無法執行對價安排，本公司此次股權分置改革將中止。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若公司相關股東會議否決了本次股權分置改革方案，公司非流通股股東可能在三個月后再次委托公司董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。

　　(四)證券價格波動的風險

　　證券價格具有不確定性，公司實施股權分置改革有可能造成股票、可轉債價格波動，并可能對公司流通股股東、可轉債持有人的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，聘請了華泰證券有限責任公司作為本次股權分置改革的保薦機構，協助公司董事會制訂改革方案、出具保薦意見書；聘請了安徽承義律師事務所就本次股權分置改革事宜發表法律意見。

　　(一)保薦意見結論

　　在山鷹紙業及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為：1、山鷹紙業本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的規定；2、山鷹紙業股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，體現了“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”的原則，充分考慮了流通股股東的利益；3、山鷹紙業非流通股股東出具的承諾切實可行，為山鷹紙業股權分置改革方案的實施提供了充分的保障。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦安徽山鷹紙業股份有限公司進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　通過對相關事項的審慎核查，安徽承義律師事務所律師認為：山鷹紙業本次股權分置改革的參與主體資格合法；與本次股權分置改革方案有關的法律文件齊備，形式完整，內容合法；本次股權分置改革方案和實施程序符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求。

　　六、其他需要說明的事項

　　根據2006年3月14日本公司三屆三次董事會決議，本公司擬以公司總股本為基數，向年度分配方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每股派發0.12元現金紅利(含稅)，并按每10股轉增3股的比例以資本公積轉增股本。該分配方案尚需提交年度股東大會審議通過后實施。該分配方案實施后，本公司的總股本、流通股股本、可轉債的轉股價格、公司股票價格將相應進行調整。由于年度分配方案預計在本次股權分置改革相關股東會議股權登記日之前實施，本次股權分置改革非流通股股東安排的對價股份總數屆時也將進行相應的調整。

　　為了保護公司股東及可轉債持有人的利益，本公司將及時披露年度股東大會決議、暫停轉股提示性公告、分紅實施公告、轉股價格調整公告以及召開相關股東會議提示性公告。　本公司董事會特別提醒公司股東和可轉債持有人關注本次分配方案實施公司股票、可轉債的停復牌安排以及暫停轉股的時間安排，并關注年度分配方案實施對本次股權分置改革的影響。

　　安徽山鷹紙業股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月27日