金自天正股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構中國銀河證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權分置改革方案需經參加本次股權分置改革相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加本次股權分置改革相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次股權分置改革相關股東會議表決通過的可能。

　　2、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意：有效的A股市場相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、按照股權分置改革方案，公司非流通股股東擬向流通股股東執行對價安排。截至本說明書出具日，金自天正(資訊 行情 論壇)所有執行對價安排的非流通股股東所持金自天正股份不存在質押、凍結的情況。但在方案實施日前，仍有可能出現其所持有的本公司股份被質押、凍結，以致無法執行對價安排的情況。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，以獲得其所持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，全體非流通股股東持有公司的股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東每10股獲送3.0股股份，對價股份將按有關規定上市交易。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　(一)自改革方案實施之日起，持有金自天正的股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　(二)持有金自天正股份總數百分之五以上的非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月14日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月25日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月21日-4月25日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排：

　　1、本公司董事會已申請公司A股股票自2006年3月20日起停牌，于2006年3月27日刊登股權分置改革說明書，公司A股股票最晚于4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日之前(含當日)，公告A股非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：(010)83671666-6104

　　傳真：(010)63713257

　　電子信箱：hubangzhou＠sohu.com

　　公司網站：www.aritime.com

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　為了貫徹國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件精神，公司全體非流通股股東提出本次金自天正股權分置改革動議，本次股權分置改革方案擬提交公司相關股東會議審議。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　以金自天正2005年12月31日總股本9，939.80萬股為基數，非流通股股東對流通股股東作出對價安排，非流通股股東所持股份由此獲得流通權。流通股股東每10股可獲3.0股的股份對價。

　　2、非流通股股東做出的承諾事項

　　(1)自改革方案實施之日起，持有金自天正的股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　(2)持有金自天正股份總數百分之五以上的非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　3、對價安排的執行方式

　　本方案的實施將嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行，由交易所和登記公司通過交易系統將非流通股股東支付的股票劃付給流通股股東。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：冶金自動化研究設計院承諾自股權分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　注2　：自改革方案實施之日起，除冶金自動化研究設計院以外的其他非流通股股東持有的公司股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注3　：G　指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、其他事項

　　一旦本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，無論股東是否出席相關股東會議或出席相關股東會議但反對本次股權分置改革方案，均須無條件接受相關股東會議的決議。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東作出相應的對價安排：非流通股股東向流通股股東作出的對價安排并不改變金自天正的公司價值，股權分置改革不能使股東利益減少，要保證非流通股股東和流通股股東實現雙贏。

　　(1)對價標準的測算

　　流通權對價的測算思路如下：公司的價值應由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股的市價和流通股股數之乘積，非流通股的價值等于公司每股凈資產和非流通股股數的乘積。在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，按公司股票的理論價格計算股權分置后流通股的價值。股權分置改革前后流通股價值的減少就應當是非流通股股東向流通股股東作出對價安排的標準。

　　①計算方案實施前的公司總價值

　　公司總價值＝　流通股市值　＋　非流通股價值

　　＝　流通股市價×流通股股數　＋　每股凈資產×非流通股股數

　　＝　5.70×３900　＋　3.97×６039.8

　　＝　22，230.00　＋　23，978.00

　　＝46，208.00

　　在上述公式中，股本以公司目前股本計算，即流通股本為3，900萬股，非流通股本為6，039.8萬股，每股凈資產按2005年12月31日經審計的公司財務報告的數據計算，即每股凈資產為3.97元，流通股持股成本以截至2006年3月17日前120日加權均價5.70元計算。經測算，公司總價值為46，208.00萬元，流通股價值為22，230.00萬元，非流通股價值為23，978.00萬元。

　　②股權分置方案實施后公司股票的理論價格測算

　　假定改革前后公司總價值不變，股權分置改革后，公司的理論股價應為：

　　理論股價＝股權分置改革前公司總價值÷總股本

　　＝46，208.00÷９，939.8

　　＝4.65元／股

　　③確定流通權對價總額

　　以公司市值改革前后不變為假設，在不考慮政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下，股權分置改革后，公司二級市場的理論價格應為4.65元／股。要保持股權分置改革前后流通股股東利益不變，非流通股股東為獲得流通權應支付給流通股股東的流通權對價總額為：

　　流通權價值　＝(5.70-4.65)×３，900

　　＝4，099.73萬元

　　④確定股票對價支付比例

　　按照股權分置改革前后流通股股東利益保持不變的原則，非流通股股東按一定比例向流通股股東贈予部分公司股票，作為獲得流通權的對價。

　　流通股股東理論獲付比例＝流通權價值÷每股理論價格÷流通股股數

　　＝4，099.73÷４.65÷３，900

　　＝0.226

　　根據上述公式，公司流通股股東每10股獲得支付的股數為2.26股。

　　考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值4.65元，為了保護流通股股東利益，將方案調整為：

　　流通股股東每持有10股將獲得3.0股的股份對價。

　　(2)保薦機構分析意見

　　銀河證券認為，金自天正股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體A股股東的即期利益和長遠利益，有利于金自天正的發展和市場的穩定，并充分保護了改革前后流通A股股東的利益，對價安排是公平合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　(1)自改革方案實施之日起，持有金自天正的股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　(2)持有金自天正股份總數百分之五以上的非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2、承諾事項的實現方式

　　非流通股股東的各項承諾可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行。同時，保薦機構亦將履行持續督導義務，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有未履行承諾的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。承諾人將嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　5、承諾人聲明

　　“本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司所有非流通股股東所持的股份不存在凍結、質押等情況，不存在任何權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權分置改革方案未獲相關股東會議通過的風險

　　方案需經參加相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方能實施，存在未獲相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司對本股權分置改革方案的可行性進行了充分論證，爭取廣大股東的理解與支持，使本方案獲準實施。若本方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東將廣泛征求主管部門、流通股股東、中介機構的意見，進一步完善本改革方案。在條件成熟時，再次委托董事會就股權分置改革召集相關股東會議，繼續推進股權分置改革。

　　2、股權分置改革方案面臨無法及時獲得國資部門批準的風險

　　根據國有股權管理的有關規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股份中存在國有股，存在無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險。

　　處理方案：本公司及控股股東將積極與國有資產監督管理部門聯系，就方案的確定與其進行充分溝通，按照其有關要求對方案進行完善，以便盡早取得批文。

　　若在相關股東會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司董事會將按規定刊登延期公告。若最終無法取得國有資產監督管理部門的批準，公司董事會將在兩個工作日內公告，終止本次股權分置改革，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　3、非流通股股東股份無法執行對價安排的風險

　　按照股權分置改革方案，非流通股股東擬將部分股份作為對價安排向流通股股東支付。截至本說明書出具日，非流通股股東所持股份不存在質押、凍結的情況。但在本方案實施日前，仍有可能出現其所持有的金自天正的股份被質押、凍結，以致無法執行對價安排的情況。

　　處理方案：非流通股股東已委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對非流通股股東用于對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的順利進行。如果非流通股股東用于對價安排的股份被司法凍結，公司將督促該股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，公司本次股權分置改革將終止。

　　4、二級市場價格異常波動的風險

　　由于股權分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期有可能存在一定的差異，從而可能會使股票價格發生一定程度的波動，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但A股流通股股東和非流通股股東都將面對股票價格下跌的風險。

　　公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準實施將有利于金自天正的持續發展，但方案的實施并不能立即給金自天正的盈利和投資價值帶來增長，投資者應根據金自天正披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構

　　名稱：中國銀河證券有限責任公司

　　地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　法定代表人：朱利

　　電話：010-66568888

　　傳真：010-66568857

　　保薦代表人：劉文成

　　項目主辦人：王俊

　　2、律師事務所

　　名稱：北京市星河律師事務所

　　地址：北京市西城區裕民東路瑞得大廈6層

　　電話：010-82031448

　　傳真：010-82031456

　　經辦律師：袁勝華、鄭海樓

　　(二)保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　中國銀河證券有限責任公司、北京市星河律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股，也不存在前六個月內買賣公司流通股的情況。

　　(三)保薦意見

　　公司保薦機構中國銀河證券有限責任公司認為：“金自天正股權分置改革方案的實施符合國家有關法律、法規及中國證監會有關規定，金自天正非流通股股東為使其所持有的股份獲得流通權而向流通股股東做出的對價安排合理可行。銀河證券愿意推薦金自天正進行股權分置改革工作。”

　　(四)律師意見

　　公司律師北京市星河律師事務所認為：“金自天正具有進行股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案的內容符合相關法律法規的規定；與本次股權分置改革方案有關的系列法律文件及相關法律事項均完備、規范、合法有效；本次股權分置改革方案的實施程序完備、規范，符合《公司法》、《證券法》、《若干意見》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。”

　　六、其他需要說明的事項

　　1、截至本說明書出具之日，本公司不存在如下異常情況：

　　(1)相關當事人涉嫌利用公司股權分置改革信息進行內幕交易正在被立案調查；

　　(2)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調查，或者公司股票涉嫌被機構或個人非法集中持有；

　　(3)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查；

　　(4)其他需經中國證監會認可，才可以進行改革的異常情況。

　　2、股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本公司特別提請公司股東積極參與金自天正相關股東會議并充分行使表決權。

　　3、公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載方案獲準實施將有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應根據司披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　北京金自天正智能控制股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月27日