給陳同海董事長的信 中石化不該這樣把我們拋棄

陳同海董事長：您好！

　　中石化要大規模回購子公司，您的工作量一定也大增。作為小股民，在這個時候給您添亂似乎不合適，但股民權益乃大是大非的問題，請恕我一定要向您討教。

　　董事長先生，2月16號您被董事會授予行使絕對酌情權，可以對收購A股四家子公司的

要約收購報告書進行修訂。在這最后時刻，請您聽一聽一個小股民的心聲，董事長先生，作為小股民，我有好多疑問甚至憤怒不吐不快！中石化要收購，公眾股股東愿意被收購嗎？您聽取或征詢過公眾股股東的意見嗎？

　　在此次收購行動中，作為交易的對像，公眾股股東享有話語權嗎？根據《中華人民共和國民法通則》，這一交易符合《民法》四大基本原則中最重要的“自愿原則”嗎？

　　這樣的交易，涉嫌《中華人民共和國刑法》第二百二十六條所規定的：“強買強賣罪”。這是中石化收購程序違法之一。

　　如果公眾股股東勉強或被迫同意被收購，下來才能談論收購的價錢。而收購的價錢可以由中石化單方面決定，并隨之宣布嗎？也就是說，對于收購價，公眾股股東享有話語權嗎？隨意剝奪公眾股股東的話語權，這難道是中國股市可以容忍的嗎？公眾股股東享有對此收購價討價還價的權利嗎？如果沒有，符合《民法通則》中的“自愿、公平、等價有償、誠實信用”的四大基本原則嗎？也就是說，這合法嗎？這是中石化收購程序違法之二。

　　不看別的，僅看股權分置改革，非流通股股東是如何與流通股股東對話的，就會明白，中石油、中石化的收購程序，對流通股股東來說有多糟糕。

　　此種收購中，公眾股股東完全處在任人宰割，人為刀俎，我為魚肉的地位。中石化收購是一種十分典型的“強買強賣”。

　　看一看流傳的中石化收購價，這樣的收購價是非常不公平的。中國股市處在長達4年的熊市中，到2005年年底，中國股市己年線連續5年收陰，至今還在1200點上方徘徊，股價被嚴重低估。

　　以中原油氣為例，0.63元(2005年9月)的業績，(估計2005年可能達到1.00元)，停牌時的股價不過10.71元，市盈率才十幾倍，該股2006年見到20多元的價位應屬正常。可據業人士預測，中原油氣的收購價僅在11.50元附近。溢價水平僅為8.6%。這樣的收購價、這樣的收購方式，簡直是打劫。

　　不幸的是，中原油氣的股票，既沒有在國外上市，也沒有在香港股市發行的H股。于是國外或香港股市的法規，便不能保護它的股東。對這樣的股票，公眾股股東看重的，是它的升值預期，而中石化所看重的同樣是它的升值預期，所以，對它的升值預期應當是大家共享才公平。

　　還有，流通股上市，賣給公眾股股東的股票是大幅(16倍或30倍市盈率)溢價后的股票，非流通股股東要收購流通股股東手中的股票，使流通股變成非流通股，則必須補償流通股股東為股票上市所支付的溢價部分才是公平的。

　　從己被收購的遼河油田的情況來看，遼河油田的停牌日的收市價為8.72元，幾乎沒有溢價。

　　到要約收購的最后期限，仍有超過一多半(近80%)的流通股股東，未向大股東中石油賣出手中的股票。可見流通股股東是多么不愿意接受此種刺刀下的交易。他們的眼淚在往肚子里流。還有許多流通股股東是在11元上方被套的，可他們卻不得不以8.80元的價格，被大股東強行贖回。直到2月6日，遼河油田己正式摘牌退市，壽終正寢，還有不少流通股股東握著他們手中的流通股，死死不肯放手。

　　董事長先生，中石化的做法，是否讓《證券法》中“保護公眾股股東利益”的核心承諾成為一句空話？期待您的回答。

　　魏雅華 2006-2-16