深振業(yè)股權(quán)激勵遭違規(guī)質(zhì)疑 公司稱大家理解不一

　　表決程序被指違規(guī)，公司回應(yīng)稱大家對規(guī)則理解不一樣

　　1月12日，深振業(yè)(000006)在刊發(fā)股改實(shí)施公告的同時(shí)，發(fā)布該公司的股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施辦法。

　　作為《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》頒布后首家推出股權(quán)激勵方案的G股公司，深振業(yè)

的股權(quán)激勵方案具有示范性，因此，市場對深振業(yè)的股權(quán)激勵方案十分關(guān)注。由于深振業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃在表決程序方面涉嫌違規(guī)，在具體實(shí)施方面涉嫌造成國有資產(chǎn)流失，使得該股權(quán)激勵計(jì)劃一出臺，就陷入了爭議的漩渦之中。

　　質(zhì)疑1

　　表決程序涉嫌違規(guī)？

　　深振業(yè)激勵計(jì)劃的對象為深振業(yè)董事長、總經(jīng)理等集團(tuán)總部專職管理人員，及控股子公司董事長、總經(jīng)理等公司高管。1月12日，深振業(yè)第五屆董事會第十二次會議，以8票同意，0票反對和0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過《關(guān)于計(jì)提長期激勵基金的預(yù)案》。

　　據(jù)深交所上市規(guī)則，董事就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)該回避，除非回避后董事會不足法定人數(shù)。據(jù)了解，在此次表決中，由于表決內(nèi)容是高管股權(quán)激勵，與深振業(yè)董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)切身利益相關(guān)，按規(guī)定深振業(yè)董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)在此次表決中應(yīng)該實(shí)施回避(即使2名關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會仍然滿足法定人數(shù))。

　　此外，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第六條第三款規(guī)定，獨(dú)董應(yīng)當(dāng)就公司董事、高級管理人員薪酬向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。但深振業(yè)表決通過《關(guān)于計(jì)提長期激勵基金的預(yù)案》，其獨(dú)董是否發(fā)表意見，深振業(yè)并未公告。

　　對此爭論，深振業(yè)董秘方東紅表示，上述程序適不適用《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，大家的理解不一樣。因?yàn)椤渡鲜泄�司股�?quán)激勵管理辦法》關(guān)于高管股權(quán)激勵的規(guī)定，是建立在上市公司對高管股權(quán)激勵這一基礎(chǔ)之上的。而深振業(yè)股權(quán)激勵，是大股東拿自己的股份激勵高管，這種情況，應(yīng)該適用《合同法》，而不適用《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。

　　質(zhì)疑2

　　公司操縱2005年業(yè)績？

　　在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》尚處于討論階段時(shí)，就有學(xué)者指出，面對人性中固有的利益訴求，制度往往會顯露出無奈的脆弱。也就是說，為謀求短期利益，一些上市公司高管會采取各種手段，提升業(yè)績、抬高股價(jià)、行權(quán)套現(xiàn)。此次深振業(yè)深陷“股權(quán)激勵”漩渦，也與深振業(yè)2005年業(yè)績出人意料的變化相關(guān)。

　　由于深振業(yè)的股權(quán)激勵計(jì)劃自2005年度至2007年度分三期實(shí)施，2005年公司凈資產(chǎn)收益率必須不低于7％，才能實(shí)施股權(quán)激勵。深振業(yè)2005年三季報(bào)顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率為2.38％。以此計(jì)算，要實(shí)現(xiàn)全年7％的凈資產(chǎn)收益率，難度非常大。深振業(yè)去年10月28日發(fā)布業(yè)績預(yù)增公告稱，轉(zhuǎn)讓特皓、建業(yè)公司股權(quán)所實(shí)現(xiàn)投資收益3335萬元已計(jì)入2005年度結(jié)算，預(yù)計(jì)2005年度業(yè)績上升幅度超過50％。公告顯示，2004年度，深振業(yè)凈資產(chǎn)收益率為5.36％，如果2005年凈利潤預(yù)增超過50％，那么深振業(yè)凈資產(chǎn)收益率將高于7％，這也意味著管理層可以穩(wěn)獲第一期股權(quán)激勵。

　　方東紅對此表示，現(xiàn)在會計(jì)制度越來越嚴(yán)格，就是想操縱業(yè)績也不是想象的那么容易。發(fā)展房地產(chǎn)主業(yè)，剝離輔業(yè)是公司戰(zhàn)略，將特皓、建業(yè)公司轉(zhuǎn)讓出去，正是實(shí)施這一戰(zhàn)略，而不是為了“報(bào)表好看”。“轉(zhuǎn)讓在前，而進(jìn)行股權(quán)激勵計(jì)劃在后，將兩件事情聯(lián)系在一起，實(shí)在太牽強(qiáng)了。”

　　質(zhì)疑3

　　國有資產(chǎn)涉嫌流失？

　　相對于表決程序涉嫌違規(guī)、“操縱”2005年業(yè)績，爭議更大的則是“涉嫌國有資產(chǎn)流失”。根據(jù)國資委相關(guān)規(guī)定，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價(jià)。也就是說，上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底線是每股凈資產(chǎn)。按照深振業(yè)股權(quán)激勵方案，管理層受讓國有股權(quán)價(jià)格，是連續(xù)3年以2005年中期每股凈資產(chǎn)為依據(jù)。

　　有媒體發(fā)文指出，如果以上述連續(xù)三年達(dá)到股權(quán)激勵條件的最低凈資產(chǎn)收益率計(jì)算，在不考慮未來股本變化和現(xiàn)金分紅的情況下，深振業(yè)2005年、2006年、2007年每股凈資產(chǎn)約為4.16元、4.55元和5.08元。深圳國資委每股3.89元出讓價(jià)格僅為相應(yīng)年度每股凈資產(chǎn)的93.5％、85.5％和76.6％，均低于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的每股凈資產(chǎn)底線。方紅東對此表示，公司凈資產(chǎn)在去年第四季度得到提升(每股凈資產(chǎn)約為4.16元)，是與房價(jià)上漲有很大關(guān)系。深振業(yè)在做股權(quán)激勵方案時(shí)，當(dāng)時(shí)深振業(yè)股價(jià)是低于公司每股凈資產(chǎn)，按照保薦方的計(jì)算，在除權(quán)后，股價(jià)會在3.56元左右，而公司高管將以每股3.89元價(jià)格受讓激勵的股權(quán)。“3.89元的價(jià)格(這個(gè)價(jià)格是除權(quán)后的價(jià)格)，在當(dāng)時(shí)來看，是高于股價(jià)的，也是高于每股凈資產(chǎn)的。與國資委規(guī)定并不相悖。”

　　本報(bào)記者 田申

　　違規(guī)質(zhì)疑4大要點(diǎn)一覽

　　董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)(兼任公司董事)，在審議事關(guān)自身利益的議案時(shí)未回避。

　　未披露獨(dú)立董事是否對《關(guān)于計(jì)提長期激勵基金的預(yù)案》發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　深圳國資委轉(zhuǎn)讓深振業(yè)國有股價(jià)格將遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)。

　　以加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為股權(quán)激勵的業(yè)績考核指標(biāo)，給管理層提供了較大的利潤調(diào)節(jié)空間。

　　小資料

　　深振業(yè)股權(quán)激勵方案簡介

　　據(jù)了解，激勵計(jì)劃自2005年度至2007年度分三期實(shí)施，實(shí)施條件是2005年度、2006年度、2007年度，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7％、9％和11％。激勵對象受讓股權(quán)的每股價(jià)格為公司2005年中期每股凈資產(chǎn)3.89元，