給趙勇先生的一封信：美菱電器董事何以不懂事

http://whmsebhyy.com 2006年01月15日 14:20 《財經時報》

　　趙勇先生：你好！

　　盡管美菱電器(資訊行情論壇)(000521)董事長一位仍然虛懸，但長虹收購美菱電器已成定局，如果不出意外，接替顧雛軍董事長位置的應該是您。

　　隨著

格林柯爾系的坍塌，美菱電器的人事更迭本在意料之中。但已從美菱電器董事

會“出局”的三位格林柯爾系董事看來并不甘心，而美菱電器獨立董事的“不懂事”，讓您不得不陷身這場公案之中。

　　1月7日，美菱電器公告稱，公司第二大股東及流通股股東合肥美菱集團控股有限公司與合肥美成吸塑有限公司，分別向公司董事會提交書面提案，要求對顧雛軍、成湘洲、林科和霍永新等公司董事會部分董事進行改選，以確保公司正常經營和持續發展，您和您的同事李進被提名為新的董事候選人。

　　公告稱，上述會議通知于2005年12月29日以傳真及電子郵件形式向所有董事發出，在1月4日召開的美菱電器董事會第五屆第九次會議上，以通訊表決方式通過免去顧雛軍董事長職務、免去公司第五屆董事會董事顧雛軍、成湘洲、林科和霍永新的董事職務，您和李進如愿當選董事。

　　但1月7日的公告顯示，會議應出席董事9名，實到董事8名，顧雛軍因被逮捕沒有出席會議。上述決議的表決結果：同意票5人；反對票0人；棄權票3人。其中，董事成湘洲、林科和霍永新放棄投票權。

　　對于1月4日的這次表決，美菱電器三位董事成湘洲、林科、霍永新及獨立董事吳漢洪卻有不同說法。他們聲稱，曾分別以口頭或聯名書面表達的方式，提請美菱董事會在合肥召開正式會議，但均未被采納；他們從未收到任何有關1月4日董事會的開會通知，而且三人并未放棄投票權。因此三人認為，公告中所述參會人數和表決人數均與事實不符，要求認定決議無效。

　　根據美菱電器董事會的結構和議事規則，決議需要董事會超過半數的人員同意，因此，罷黜包括顧雛軍在內的四名格林柯爾系董事顯然需要三位獨董全部投票同意。如果獨董持堅定地站在引“趙”驅“顧”立場上，當然也就不會有這樁公案了。但在美菱電器1月7日的公告中，對董事會決議發表獨立意見的只有獨立董事韋偉和卓文燕，而不見獨立董事吳漢洪，也就是說，同意1月7日董事會決議的只有4人，并沒有超過董事會人數的半數。

　　吳漢洪為何未發表意見？也許只是美菱電器的內部事務，但這是事關中國獨董制度的問題。在中國，在所任職的上市公司出事后，獨立董事“拔腳就走”的例子已經不只一起。當初為了設立一個制衡的董事會結構而引入的獨董制度，現在已經淪為笑柄。

　　因此，給您提一個異想天開的建議：不必費心勞神地把老顧趕盡殺絕，只要把他的“董事”頭銜前面加兩個字就行了——“獨立董事”。一則老顧在美菱電器董事長位子上丟掉的臉面也許能從美菱電器“獨立董事”的機會中找回來，二則僅從“懂事”和“獨立”的標準上講，老顧應該不會比現在的幾位獨董更糟糕吧！

　　冀書鵬

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