天大天財(cái)資產(chǎn)置換對(duì)價(jià)存虛 鑫茂科技園非救世主

　　鑫茂集團(tuán)的入主，帶動(dòng)天大天財(cái)迅速進(jìn)入股改程序，但新大股東作為對(duì)價(jià)對(duì)付的資產(chǎn)置換，真能給公司帶來(lái)光明的前景嗎？

　　作者:本刊研究員 孫旭東/文

　　一切都已經(jīng)安排好，就等著流通股股東的認(rèn)可。2005年11月2日，天大天財(cái)(資訊 行情

論壇)(000836)的大股東——天津大學(xué)與天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司(下稱“鑫茂集團(tuán)”)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天津大學(xué)將所持有的天大天財(cái)?shù)?999萬(wàn)股國(guó)有法人股(占總股本的24.43%)股份全部轉(zhuǎn)讓給鑫茂集團(tuán)。隨后，天津大學(xué)對(duì)天大天財(cái)?shù)?376萬(wàn)元占款順利歸還，天大天財(cái)?shù)馁Y產(chǎn)也經(jīng)歷了“瘦身”，天大天財(cái)迎來(lái)了“鑫茂時(shí)代”。

　　天津大學(xué)方面歸還了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚未得到國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，12月7日，天大天財(cái)就拋出了一份與資產(chǎn)置換相結(jié)合的股改方案，以鑫茂集團(tuán)向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容。然而，所謂的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——天津鑫茂科技園有限公司(下稱“鑫茂科技園”)，其財(cái)務(wù)報(bào)表上有諸多疑問(wèn)，而且該公司資金的嚴(yán)重匱乏也是不容忽視的問(wèn)題。

　　資產(chǎn)大換血

　　在天大天財(cái)?shù)墓筛恼f(shuō)明書(shū)中如此描述資產(chǎn)置換，“鑫茂集團(tuán)以其持有的鑫茂科技園59.98%的股權(quán)注入上市公司，從而使上市公司獲得具有持續(xù)盈利能力的業(yè)務(wù)；同時(shí)鑫茂集團(tuán)承接從上市公司置出的應(yīng)收款項(xiàng)和長(zhǎng)期投資，減少上市公司由于不良債權(quán)和不良投資帶來(lái)的損失。”此前，鑫茂集團(tuán)收購(gòu)股權(quán)花費(fèi)8900多萬(wàn)元，雖然預(yù)付的4376萬(wàn)元隨后回流到天大天財(cái)，但是股改成本要以資產(chǎn)置換的形式另外支付。

　　鑫茂集團(tuán)還承諾，本次

　　對(duì)天大天財(cái)?shù)牧魍ü晒蓶|來(lái)說(shuō)，如果公司因?yàn)轹蚊�科技園的注入而達(dá)到鑫茂集團(tuán)承諾的盈利水平，那無(wú)疑是天大好事。天大天財(cái)近年來(lái)的業(yè)績(jī)相當(dāng)糟糕，2002年至2004年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別是3247萬(wàn)元、-3.82億元和638萬(wàn)元。如果不是因?yàn)楦鞣N非經(jīng)常性損益做貢獻(xiàn)，公司的業(yè)績(jī)還會(huì)更差。以2004年為例，扣除非經(jīng)常性損益后，天大天財(cái)虧損9537萬(wàn)元。到了2005年，天大天財(cái)?shù)慕?jīng)營(yíng)情況沒(méi)有絲毫好轉(zhuǎn)，僅前三個(gè)季度已經(jīng)虧損了3.02億元。

　　而天大天財(cái)擬置換資產(chǎn)賬面凈值6475.77萬(wàn)元，包括對(duì)美國(guó)APEX公司等的應(yīng)收款、對(duì)天津神州浩天軟件有限公司(下稱“神州浩天”)和天津天地偉業(yè)科技有限公司(下稱“天地偉業(yè)”)兩家公司的長(zhǎng)期投資(詳見(jiàn)表1)，上述應(yīng)收款項(xiàng)和長(zhǎng)期投資雖然被冠以不良資產(chǎn)，實(shí)際上卻還算得上公司現(xiàn)有資產(chǎn)中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　如果天大天財(cái)對(duì)擬置出的應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備是恰當(dāng)?shù)模瑒t以凈值計(jì)價(jià)的應(yīng)收款項(xiàng)應(yīng)該不會(huì)給鑫茂集團(tuán)帶來(lái)?yè)p失，否則天大天財(cái)就是虛增了以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。至于神州浩天和天地偉業(yè)這兩家公司，它們的經(jīng)營(yíng)情況也好于天大天財(cái)?shù)钠渌麡I(yè)務(wù)(詳見(jiàn)表2)。

　　既然天大天財(cái)已經(jīng)將公司較為優(yōu)良的資產(chǎn)置出，今后的盈利顯然要依靠置入的鑫茂科技園，那么，鑫茂科技園是否能承擔(dān)如此重任？

　　5000萬(wàn)資產(chǎn)不翼而飛？

　　鑫茂科技園以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主業(yè)，2005年1至11月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅149萬(wàn)元，與4.34億元的總資產(chǎn)和1.08億元的凈資產(chǎn)規(guī)模極不相稱，如果公司不是取得了192萬(wàn)元的補(bǔ)貼收入，業(yè)績(jī)還會(huì)更難看。

　　即便如此，鑫茂科技園的收入仍存在疑問(wèn)。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)繳納的營(yíng)業(yè)稅稅率是5%，2004年鑫茂科技園的主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加——營(yíng)業(yè)稅占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例恰好為5%，而2005年1至11月這個(gè)比例卻僅有1.92%(詳見(jiàn)表3)。

　　鑫茂科技園并沒(méi)有在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露享受營(yíng)業(yè)稅優(yōu)惠，假設(shè)其稅率仍為5%，則以主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金——營(yíng)業(yè)稅不到30萬(wàn)元來(lái)推算，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入只有595萬(wàn)元，與報(bào)表數(shù)1550.67萬(wàn)元相差甚遠(yuǎn)。無(wú)論是虛增收入還是少計(jì)稅金，都只能使人對(duì)鑫茂科技園本已微薄的利潤(rùn)更加懷疑。

　　鑫茂科技園2004年末數(shù)據(jù)顯示，在建工程數(shù)額為5000萬(wàn)元，這么一個(gè)非常整齊的數(shù)字已經(jīng)很奇怪，而到了2005年11月30日在建工程余額為零，固定資產(chǎn)原值卻只增加了65萬(wàn)元。這5000萬(wàn)元的資產(chǎn)難道會(huì)不翼而飛？

　　進(jìn)一步分析，鑫茂科技園2004年購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金只有82萬(wàn)元，也就是說(shuō)，5000萬(wàn)元的在建工程全部以賒賬的方式建設(shè)。事實(shí)上，公司2004年末應(yīng)付賬款為5002萬(wàn)元，與在建工程數(shù)相當(dāng)接近。問(wèn)題是2005年1至11月，鑫茂科技園購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)只支付了65萬(wàn)元的現(xiàn)金，如此墊付工程款對(duì)承建工程的建筑商來(lái)說(shuō)，恐怕不是一件愉快的事，也在一個(gè)側(cè)面反映著鑫茂科技園的實(shí)力和商業(yè)信用。

　　2005年1至11月，鑫茂科技園沒(méi)有因處置固定資產(chǎn)收到一分錢現(xiàn)金，也看不出應(yīng)收款項(xiàng)因在建工程轉(zhuǎn)讓而增加——當(dāng)然轉(zhuǎn)讓也較為罕見(jiàn)。解釋上述5000萬(wàn)元資產(chǎn)的原因的剩余可能，就是公司2005年將在建工程轉(zhuǎn)入存貨核算，2005年11月末，鑫茂科技園的開(kāi)發(fā)成本為35683萬(wàn)元，比年初增加了35480萬(wàn)元，從數(shù)值上看存在這種可能。然而，在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中公司對(duì)開(kāi)發(fā)成本增加的解釋否定了上述猜測(cè)，“開(kāi)發(fā)成本……增加17457.83%是由于(注意沒(méi)有用‘主要是由于’之類的說(shuō)法——作者注)鑫茂科技園軍民兩用技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目發(fā)生的支出增加，該項(xiàng)工程于2005年3月開(kāi)工，預(yù)計(jì)于2006年9月完工，截至2005年11月30日，完成工程進(jìn)度為70%。”

　　從在建工程達(dá)到5000萬(wàn)元金額時(shí)，鑫茂科技園還沒(méi)有付款給建筑商來(lái)推測(cè)，相關(guān)工程應(yīng)該不小，如果在存貨中核算公司沒(méi)有理由不在附注中提一下。這樣分析下來(lái)，5000萬(wàn)元的在建工程還真是不翼而飛了。

　　此外，2004年末，鑫茂科技園的開(kāi)發(fā)成本為203萬(wàn)元，而直到2005年11月30日也沒(méi)有完工轉(zhuǎn)為開(kāi)發(fā)產(chǎn)品，不知道這是一個(gè)什么樣的項(xiàng)目？按說(shuō)規(guī)模不大，工期不應(yīng)該拖得這么長(zhǎng)，這中間又有什么奧妙，投資者就不得而知了。

　　鑫茂科技園對(duì)待子公司的方法也耐人尋味。2004年末公司有天津鑫茂生物與納米材料應(yīng)用技術(shù)有限公司(持股80%)、天津鑫茂飛騰商貿(mào)有限公司(持股85%)、天津華正投資擔(dān)保有限公司(持股30%)和天津鑫茂電動(dòng)自行車有限公司(持股70%)等4家子公司，公司以不能實(shí)施重大影響為由，不但不合并報(bào)表，甚至不采用權(quán)益法核算，而是采用成本法核算長(zhǎng)期投資。這意味著上述4家子公司當(dāng)期的損益根本就沒(méi)有反映到鑫茂科技園的利潤(rùn)中來(lái)。這4家子公司的經(jīng)營(yíng)情況如何不好斷言，然而對(duì)子公司持股達(dá)到85%還不能實(shí)施重大影響，誰(shuí)會(huì)相信？

　　鑫茂科技園資金困窘

　　即使鑫茂科技園的財(cái)務(wù)報(bào)表完全真實(shí)公允，其資金困窘也是顯而易見(jiàn)的。2005年11月30日，鑫茂科技園的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)75.24%，流動(dòng)比率只有1.28，速動(dòng)比率更是只有0.15，不僅負(fù)債率高而且公司的資金狀況非常緊張。鑫茂科技園的凈資產(chǎn)只有1.08億元，前面提到公司開(kāi)發(fā)的軍民兩用技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目已投資3.55億元，卻也只完成了70%的進(jìn)度，如何為完成未來(lái)30%的工程籌集資金恐怕是公司管理層不得不考慮的問(wèn)題。

　　鑫茂科技園賬面上只有879萬(wàn)元貨幣資金了，其中還有435萬(wàn)元定期存款抵押給了中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行天津華苑新區(qū)支行。此外，公司沒(méi)有應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)，其他應(yīng)收款原值也只有1475萬(wàn)元，就算1502萬(wàn)元的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品能夠迅速賣掉并收到現(xiàn)金，對(duì)完成項(xiàng)目也仍是杯水車薪。為了建設(shè)這一項(xiàng)目，公司的應(yīng)付賬款已經(jīng)達(dá)到2.15億元，莫非還要指望建筑商再提供一個(gè)多億的資金么？

　　據(jù)天大天財(cái)發(fā)布的《資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，鑫茂科技園被國(guó)家科技部列為中國(guó)民營(yíng)科技示范園，被天津市政府列為天津市都市工業(yè)示范小區(qū)。2004年和2005年，公司還分別收到了天津市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)財(cái)政局撥付的財(cái)政補(bǔ)貼155萬(wàn)元和192萬(wàn)元。然而，令人奇怪的是，鑫茂科技園直接從銀行的借款卻沒(méi)有一分錢，難道沒(méi)有一家銀行看好這個(gè)項(xiàng)目？

　　資料顯示，2005年11月30日，鑫茂科技園短期借款只有2900萬(wàn)元，是天津海泰控股集團(tuán)委托中行實(shí)業(yè)銀行天津分行向公司貸款，而且期限只有兩個(gè)月，2006年1月19日就要到期。更奇怪的是，鑫茂科技園將435萬(wàn)元定期存款抵押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行天津華苑新區(qū)支行，從財(cái)務(wù)報(bào)告中看不出兩者有任何業(yè)務(wù)關(guān)系——鑫茂科技園沒(méi)有向其借款，為鑫茂集團(tuán)提供擔(dān)保也是以賬面原值為1500萬(wàn)元的房產(chǎn)作抵押。需要說(shuō)明的是，鑫茂科技園抵押的1500萬(wàn)元房產(chǎn)中有410萬(wàn)元是2004年末就已完工尚未銷售的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品——綜合樓，看來(lái)，抵押解除之前是很難賣掉了。

　　以鑫茂科技園現(xiàn)在表現(xiàn)出的盈利水平，借款帶來(lái)的利息支出也將是公司不能承受之重，沒(méi)有銀行借款未必不是好事，怕就怕公司隱瞞了銀行借款。

　　由這么一家公司來(lái)做天大天財(cái)?shù)木仁乐魍顿Y者怕是要失望了。當(dāng)然這不是說(shuō)鑫茂集團(tuán)的承諾就一定實(shí)現(xiàn)不了，天大天財(cái)近年來(lái)一直靠投資收益等非經(jīng)常性損益來(lái)支撐業(yè)績(jī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也都出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。只不過(guò)，投資者能否獲得真金白銀的回報(bào)又是另一回事了。