調(diào)查二 中國紡機新東家迷霧

　　中煙投資真的是看中了中國紡織的未來前景嗎？中國紡織的核心資產(chǎn)贏利能力究竟如何？從德隆系坍塌開始，財務(wù)投資者已聲名掃地。

　　作者:本刊記者　李明瑜　朱曉瑾　李德林/文

　　11月22日，中國紡機(資訊 行情 論壇)公告稱，公司的實際控制人即將變更為中煙投

資有限公司(下稱中煙投資)。

　　同日，《證券市場周刊》記者來到南京市溧水縣，這里是嚴曉群的家鄉(xiāng)。南京東浩膠粉有限公司(下稱東浩膠粉)和南京東浩橡塑制品有限公司(下稱東浩橡塑)就坐落在溧水縣柘塘鎮(zhèn)，這兩家公司是2002年斯威特贈送給中國紡機并使之扭虧的關(guān)鍵資產(chǎn)。

　　柘塘鎮(zhèn)，并不是一個民營經(jīng)濟發(fā)達的地區(qū)，但是在鎮(zhèn)上尋找“南京東浩公司”卻頗費周折，除了在鎮(zhèn)政府打聽到確有這兩公司外，鮮有人知。

　　記者終于在一位村民的指引下，找到了兩家東浩公司。找不到的原因，是因為“偉龍環(huán)保的牌子很大，而兩家東浩公司的牌子一點點，所以大家都只知道偉龍環(huán)保”。

　　東浩公司廠區(qū)平鋪在一座丘陵上，西南高東北低。北門左側(cè)，偉龍環(huán)保的大牌子醒目地嵌在院墻上，因為年頭已久顏色略顯黯淡。兩小塊銅質(zhì)招牌也掛在這面墻上，上書兩家東浩公司的名字。工廠大門緊閉，院子里停放著一輛印著“南京有有足球俱樂部”字樣的大型金龍客車。

　　北門至大路約100米，因為路面平整，曬了半條路的稻谷，一位村民正拿著工具翻晾。這顯然不是一家生產(chǎn)繁忙的工廠。

　　村民告訴記者，這家工廠建于1999年前后，雇傭的多為外地人，本地人只有四五十歲的人才會去應(yīng)聘，每天的工資大約20元左右。工廠一般使用農(nóng)用車往外運貨，貨物用白色編織袋包裝，裝的是膠粉。最多的時候，一天往外拉4到5車，不過這樣的時候很少，最常見的就是每天上午拉走一車。“今天的剛拉走。”村民說.

　　中煙投資看中了什么

　　記者關(guān)注溧水縣這兩家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的原因，是想弄清支撐中國紡機盈利的核心資產(chǎn)到底是什么。

　　2002年年底，斯威特出資1501萬元控股了中國紡機，與此同時，依靠贈送1.03億元環(huán)保資產(chǎn)使連續(xù)虧損兩年的中國紡機摘掉星帽。這一案例，在當(dāng)時被傳為民企重組國企的佳話。這種拯救上市公司的行為，確實為斯威特贏得了聲譽，并為其后來收購江蘇小天鵝集團創(chuàng)造了良好的輿論環(huán)境。

　　斯威特向中國紡機贈送的資產(chǎn)，就是上海東浩環(huán)保裝備有限公司(下稱東浩環(huán)保)。東浩環(huán)保成立于1992年，2002年9月23日，斯威特通過注入無形資產(chǎn)和股權(quán)，使注冊資本金達到11770萬元，并取得該公司84.6%的股權(quán)。

　　斯威特注入東浩環(huán)保的無形資產(chǎn)是“精細膠粉和超細膠粉常溫法工業(yè)制備技術(shù)”，評估值為2353.14萬元；注入的股權(quán)有二，一是東浩膠粉81.22%的股權(quán)，作價4178.99萬元，二是東浩橡塑82.76%的股權(quán)，作價1200萬元。三項合計為7733.14萬元。

　　斯威特向中國紡機贈送的資產(chǎn)作用重大，在很長時間內(nèi)都支撐著后者的盈利，并形成了中國紡機紡織機械和環(huán)保設(shè)備兩個主業(yè)。

　　支撐起東浩環(huán)保資產(chǎn)規(guī)模的，是斯威特集團提供的膠粉項目，但是真正為東浩環(huán)保提供銷售規(guī)模支持的，仍是其原有主業(yè)——環(huán)保裝備。中國紡機證券事務(wù)代表稱，環(huán)保設(shè)備的銷售額占東浩環(huán)保公司銷售額50%以上。

　　一個以回收廢舊輪胎生產(chǎn)粉末制品的公司，真的值1.03億元嗎？《證券市場周刊》獲悉，針對斯威特這次贈送資產(chǎn)行為，相關(guān)監(jiān)管部門當(dāng)年就保持了足夠的清醒，曾聘請專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務(wù)機構(gòu)進行評估、審計，不過形成報告上報中國證監(jiān)會后，未見下文。

　　事實上，無論紡織機械還是環(huán)保資產(chǎn)，中國紡機的主營業(yè)務(wù)業(yè)績乏善可陳。紡織機械業(yè)務(wù)依然沒有起色，當(dāng)年贈送的環(huán)保資產(chǎn)也嚴重滑坡。此刻，中煙投資接手中國紡機，真如其所稱，是看中了中國紡機的未來發(fā)展?jié)摿�嗎�?/p>

　　中煙投資是誰

　　2005年11月29日，中國紡機披露了控股股東股權(quán)易手的收購報告書。記者從北京市工商局獲得了有關(guān)中煙投資的如下信息。

　　2003年12月中旬，中煙投資登記成立，注冊資本金5000萬元，注冊地為北京市朝陽區(qū)石佛營西里12號樓109室，主營業(yè)務(wù)為實業(yè)項目的投資、投資管理、融資中介服務(wù)等。創(chuàng)始股東有三：中財資產(chǎn)管理有限公司(下稱中財資產(chǎn))出資2000萬元，持股40%；北京三鴻租賃有限公司(下稱三鴻租賃)出資1500萬元，持股30%；廣東民盈投資有限公司(下稱廣東民盈)出資1500萬元，持股30%。

　　其中，三鴻租賃的法人代表是張麟，張也是中煙投資現(xiàn)任的董事長。

　　2004年9月1日，中財國企投資有限公司(下稱中財國企)接手中財資產(chǎn)的2000萬元的出資和廣東民盈750萬元的出資，北京中煙租賃有限公司(下稱中煙租賃)接手三鴻租賃1500萬元的出資和廣東民盈750萬元的出資，由此，中煙投資的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：中財國企出資2750萬元，占55%；中煙租賃出資2250萬元，占45%。

　　這里出現(xiàn)的中財國企，正是在德隆重組中表現(xiàn)活躍的那家中財國企。

　　但是僅40天后，2004年10月12日，中財國企就把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京國葉世紀(jì)投資有限公司(下稱國葉世紀(jì))。國葉世紀(jì)的法人代表是王剛，與中財國企的法人代表名字相同，在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上，兩位王剛的簽名筆跡相同。

　　國葉世紀(jì)的屁股也沒坐熱。2005年7月20日，國葉世紀(jì)把所持的55%股權(quán)中的20%轉(zhuǎn)讓給中煙租賃，35%轉(zhuǎn)讓給北京安信融投資股份有限公司(下稱北京安信)。北京安信的法人代表同樣也是張麟。

　　2005年9月6日，北京安信更名為北京煙專經(jīng)貿(mào)有限公司(下稱北京煙專)，至此，中煙投資的股東與持股結(jié)構(gòu)與中國紡機披露的信息完全一致。

　　依據(jù)工商資料披露，上述多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會議都在北京市朝陽區(qū)石佛營西里12號樓109室召開。11月28日，記者來到石佛營西里12號樓，但是，12號樓有ABCD四座樓，哪座也沒有109室。

　　記者向中國煙草專賣局有關(guān)管理人員求證后獲悉，中煙投資和北京煙專與中國煙草總公司沒有任何關(guān)系。

　　土地的誘惑？

　　上海土地價格瘋狂飆升，也讓中國紡機成為一個誘人的“殼”。

　　中國紡機證券相關(guān)人士說，中國紡機在上海楊浦區(qū)約有250畝地，按照現(xiàn)在的市價，每畝價值500萬元。

　　確實，盡管中國紡機主業(yè)盈利能力差強人意，可廠房所覆蓋的土地卻十分值錢。2002年年底，因為關(guān)閉污染工廠的原因，楊浦區(qū)回收中國紡機的部分土地，就曾補償公司1.22億元，這也是次年中國紡機摘帽的另一重要原因。

　　但是，上述人士表示，無論是斯威特或者其他重組者，想打土地的主意并不簡單，因為斯威特當(dāng)初曾承諾，其下屬公司重組中國紡機后應(yīng)增資優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)3個億，且資產(chǎn)注入應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后4個月內(nèi)完成。由于這項承諾僅兌現(xiàn)了環(huán)保資產(chǎn)一項，剩下2億元并沒落實，因此公司第二大股東太平洋機電(集團)有限公司(下稱太平洋機電)不會輕易答應(yīng)動中國紡機腳下的土地。太平洋機電正是將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給斯威特的原第一大股東。

　　知情人士透露，盡管斯威特重組中國紡機后扭虧為盈，但是太平洋機電渴望回收股權(quán)的想法卻“蓄謀已久”。

　　如今斯威特深陷四面楚歌的資金危局，太平洋機電本有優(yōu)先收購權(quán)，但是，“中煙投資很有來頭，搞定了上海電氣”。上海電氣是太平洋機電的母公司，也是上海市最大的國企集團之一。

　　與上海科技不同，斯威特入主中國紡機后，主要管理層都保留了下來。因此“中國紡機沒有像上海科技那樣遭資金占用，即便做手腳，也只能從南京兩家東浩公司處做手腳。”一位中國紡機受訪高管表示。

　　中煙投資通過重組南京口岸間接控股中國紡機，引起了公司管理層的強烈不安：重組前，中煙投資既沒有看過公司的資產(chǎn)、產(chǎn)品，也未與管理層有充分的交流，作為一家投資公司，沒有實業(yè)資產(chǎn)，沒有管理技術(shù)，它將給中國紡機的明天帶來什么？

　　從德隆系坍塌開始，財務(wù)投資者已聲名掃地，這也是中煙投資到來難以獲得管理層認可的原因。