華潤擊碎阿膠高管持股計劃 怎料商標戰先輸一局

　　華潤資本風馳電掣，擊碎東阿阿膠醞釀已久的高管持股計劃，欲握緊中國最大阿膠制造商、績優上市公司的控制權；工作35年的精神領袖劉維志夫婦，在12月初雙雙提交退休申請

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　11月23日夜，劉維志在甘肅高臺登上返鄉的列車，西北地區的寒風使這位東阿阿膠(資訊 行情 論壇)(000423)的董事長感到提早到來的嚴冬。為了啟動占地1300畝的養驢基地，劉維志已在高臺滯留數日，而現在，他必須以最短的時間趕回去，老家聊城傳來消息:當初香港華潤總公司旗下的華潤股份有限公司(下稱“華潤”)與聊城市國有資產管理局(下稱“聊城國資局”)的合資公司欲起訴聊城國資局，原因是2005年7月，阿膠集團開始將“東阿”等81個商標從阿膠集團無償劃轉到上市公司(東阿阿膠)名下，而這些商標在兩年前聊城國資局和華潤合資時，已約定為合資公司的資產了。

　　一場風暴就要開始。一位基金經理認為，訴訟并非簡單針對商標歸屬，幾年前就開始醞釀的東阿阿膠控制權爭奪，就要借商標案演變成一場風暴。

　　11月1日,東阿阿膠巨量暴跌，此時，有關公司商標事件的消息開始在二級市場斑駁流傳。

　　商標戰“圍魏救趙”

　　這是一幕長劇，鏡頭首先要拉回到2003年9月28日。這一天，聊城國資局和華潤正式簽署《關于設立華潤東阿阿膠有限公司的出資人協議》，協議規定二者共同出資成立華潤東阿阿膠有限公司(下稱“華潤東阿”)，其中，華潤以現金出資，持有合資公司51%的股權，聊城國資局以持有的東阿阿膠29.62%的股權及阿膠集團全部凈資產為出資，占合資公司49%的股權。而“阿膠集團全部凈資產”中，包括“東阿”等系列商標權。按照計劃，合資公司成立半年內，阿膠集團將被注銷，之后由合資公司取代阿膠集團，直接持有東阿阿膠的股份(見股權圖)。

　　但兩年多過去，阿膠集團至今沒有被注銷，2005年8月、10月，聊城市有關政府部門兩次以公函的形式催收阿膠集團的公章，但兩次都沒有了下文。作為出資資產的重要組成部分——“東阿”系列商標也一直沒有劃轉到合資公司華潤東阿的名下。而此時的阿膠集團已經另有打算。

　　商標被劃轉到上市公司，對華潤來說無異釜底抽薪，因為，“東阿”等系列商標對于華潤來說意義重大，作為國家級絕密工藝技術擁有者，阿膠集團手上的商標是合資公司、東阿阿膠的生命和靈魂，華潤正是看重這一點，才投入3億多元現金獲得控股東阿阿膠的機會。而商標權從集團轉到東阿阿膠，意味著遠離華潤的控制范圍，華潤費盡心思重兵攻克的僅是一座空城！華潤強烈要求聊城國資局履行當初的協議。

　　聊城國資局也十分緊張，他們認為，商標屬國有資產，被劃轉是國有資產流失，這個責任誰也擔當不起。但國資局和分管該合資項目的副市長路廣業多次要求阿膠集團停止商標轉讓，依舊沒能奏效。而此刻，商標轉讓已接近尾聲，商標總局內部審批已完成，眼看就要在商標總局的網頁上公告確認。而一旦公告確認，就意味著轉讓生效，以后再要從東阿阿膠轉出來就不是輕而易舉的事情——需要履行上市公司復雜的表決和信息披露程序。

　　商標無償從集團公司轉到上市公司，無疑是天上掉餡餅的好事，到口的東西再吐出來，其他股東能答應嗎？何況，東阿掌握在流通股股東手里。

　　于是，為了立即叫停轉讓，唯一的辦法是訴諸法律。11月底，華潤東阿以出資不到位為由，在聊城市中級人民法院起訴國資局，法院受理后，即到國家商標總局申請“東阿”等商標的資產保全。現在，商標轉讓工作已經停止，“圍魏救趙”初戰告捷。

　　控制權“反客為主”

　　聊城一位政府官員告訴《證券市場周刊》：“商標爭奪案只是一個表面，背后的原動力是東阿阿膠控制權的爭奪。可能將關系到這個公司未來發展方向。”

　　據了解，東阿阿膠在中國阿膠市場有70%以上的占有率，有“中國膠王”之稱。劉維志自1970年就進入東阿阿膠，和現任公司總經理章安(劉維志的妻子)一起，將阿膠的工藝提升到全新的高度。1981年，章安寫成《阿膠生產工藝操作規程》、《阿膠生產崗位操作法》，國家醫藥管理局以其為國寶，定為國家級保密工藝，不準再翻印。而且，中國藥材公司、國家醫藥管理局的阿膠質量標準，就是東阿阿膠起草的。1985年，劉維志開始擔任阿膠廠長，而章安也被任命為副廠長。

　　在很多人眼里，是劉維志夫婦締造了一個現代企業，甚至光大了一個傳統產業。但是，創業者仍然只是企業的雇員，親手撫育大的“孩子”終有一天會離自己而去。

　　劉維志等管理層曾經有過MBO的想法，也給政府打過報告，但由于法律等方面的障礙，沒有得到回復。為了鼓勵劉維志和章安等人對東阿阿膠的貢獻，2003年3月在原大股東——國資局的提議下，東阿阿膠股東大會通過了建立管理層長期激勵機制的議案，決定每年提取上年凈利潤最高不超過10%的長期激勵基金。當時市委市政府的領導還對劉維志和章安說：“我們只能做到這一步了，怎么把它們變成股份，這我們現在也解決不了。”“這是公司股東大會、董事會討論通過的，到現在已經積累了2000多萬元資金，就等到政策允許，可以換成公司股權。” 劉維志告訴《證券市場周刊》。

　　但是，2004年9月，公司最終控制人突然變更，創業者的持股夢想面臨夭折。當時，山東省政府將省內眾多公司，尤其是上市公司拿到香港進行招商，目的是引進海外投資者，實現國有企業多元化持股和國有資本的退出，東阿阿膠也在其中。

　　作為績優上市公司、國家瑰寶的中藥企業，東阿阿膠立刻被摩根士丹利、華潤等大買家包圍。華潤當即和山東省招商團簽訂合作協議。2004年9月28日，正式和聊城市國資局簽訂合資協議，組建華潤東阿，取代阿膠集團，成為東阿阿膠的第一大股東，而持有合資公司51%股權的華潤事實上已經成為東阿阿膠的實際控制人。

　　榻側突臥猛虎，這顯然不是阿膠方面希望看到的，但政府訂下的姻緣，劉維志無力回天。今年6月份，東阿阿膠改組了董事會，華潤方面正式進入。新一屆董事會格局是：東阿阿膠“老團隊”占有6席，華潤方面占6席，聊城國資局1席。這樣的安排，東阿阿膠和華潤似乎勢均力敵。據《證券市場周刊》了解，對這樣的格局，雙方都覺得自己話語權不足。

　　而雙方情感破裂的根源之一，就是東阿阿膠管理層對股權的渴望，沒有得到華潤的認同。在華潤剛進入時，有媒體引述劉維志的話：“在東阿阿膠，國有資本將逐步退出，華潤接盤，華潤考慮到企業的發展，肯定會讓高管持有部分股權。”這是劉向華潤發出的一個信號，據悉，華潤入主后，劉維志也曾經表達過想要從大股東手里購買部分股份的意向，但“華潤沒同意。”

　　借股改“暗度陳倉”

　　東阿阿膠管理層的命運或被改變，但是，法律上的控制地位也并沒有給華潤帶來安全感。對阿膠集團劃轉商標的行為，使華潤的緊張尤甚——他們懷疑，將公司最有價值的商標拿走，實際上是創業者們要擺脫合資公司控制的信號。而且他們更加害怕的是，近期市場有傳言說，東阿阿膠的管理層可能會利用公司特殊的股權結構尋求辦法，例如通過在二級市場購買東阿阿膠的流通股提升話語權，進而控制公司。而東阿阿膠的股改可能會給未來的博弈帶來更大的變數——管理層可能獲得一些股份，以降低大股東股權的比例。否則，將商標轉讓到上市公司，動力何在？

　　最近，劉維志在接受媒體采訪時，態度堅決：“這次股改，我們一定要把這一條(管理層持股)寫進去。如果最后不行，我們還可以在全流通之后動用我們的基金來購買。”

　　東阿阿膠管理層持股的迫切愿望使華潤備加警惕，因為華潤只間接持東阿阿膠約15.11%的股權(29.62%×51%)。華潤更想增持股權，而不是因為股改或為管理層持股而減少控股比例。

　　更讓華潤緊張的是，不久前，東阿阿膠給華潤東阿提交了股權分置改革方案，按照該方案，公司管理層將以凈資產價格收購和送股兩種方式，從大股東處獲得3000萬股，其中劉維志和章安分別獲得1000萬股，其他高管共得到1000萬股。

　　這個方案使華潤和聊城國資局非常反感。國資局一位人士對《證券市場周刊》表示：股改的“鑰匙”裝在大股東口袋里，合資公司還沒有授意做股改方案呢。

　　11月底，在云南白藥股東大會期間，到位的機構投資紛紛議論東阿阿膠的股改方案，一位機構人士告訴《證券市場周刊》：“國資局是不會送股的，劉維志寄希望華潤送。按照那個方案，華潤將再送掉約3億元市值左右的股份。當初，華潤為了重組阿膠集團，除了現金投資合資公司外，還將阿膠集團手上虧損的東阿泉啤酒廠剝離出去，由華潤另行收購，現已更名為華潤(聊城)啤酒有限公司。整個重組，華潤的成本已經3個多億了，按照那個股改方案，華潤不僅降低了東阿阿膠的持股比例，又要再送掉3個多億，瘋了？他們根本不會接受的。”

　　據了解，東阿阿膠的部分機構投資者也曾經找到華潤方面，要求給劉維志等高管進行股權等激勵。一位機構人士告訴本刊：華潤不樂意，當時華潤的人表示：你們對比一下其他1000多家上市公司，看阿膠是在平均線的哪個位置，如果算是低的，華潤就給，否則，不給。

　　機構們啞然，因為東阿阿膠高管層每年有10%的獎勵基金；公司已經實行年薪制，部分高管年薪幾十萬元。

　　其實，華潤也覺得委屈：收購的東阿泉啤酒2005年將虧損2000萬元，這造成了華潤在阿膠項目上的綜合收益是個負數，而且，其在東阿阿膠的持股比例低、持股成本高，管理權也掌握在原高管層手上，“因為這些原因，華潤在阿膠談判權很小，是忍氣吞聲當股東，此番又趕上股權分置改革，他們才郁悶呢。”

　　華潤“背水一戰”

　　2005年的秋天是華潤醫藥產業沒有收獲的秋天。9月1日，香港華潤總公司總裁宋林在昆明和云南省政府等方面簽署協議，正式退出云南云藥公司。這意味著早前華潤總公司打造“醫藥帝國”的計劃已遭到重大挫折，華潤的醫藥收購團隊在內部面臨巨大壓力。

　　目前，華潤總公司正在按照國務院國資委的要求進行內部產業整合，將未進入行業前三位的產業“砍”掉，如石化資產就在逐步賣出。但這也客觀導致業績增長壓力，需要既能進入行業前列，又有高成長性的項目來補充，而醫藥行業是最有潛力的。華潤醫藥產業收購已經輸不起，“阿膠戰役”更是只能勝利，不能失敗。他們希望以一場勝利來贏得總公司對醫藥行業的整合信心。

　　但是，今年6月東阿阿膠2004年度股東大會上，華潤和東阿阿膠等方面就董事會成員選舉就打了一場惡仗，結果華潤失敗。東阿阿膠換屆選舉前，華潤提出要在公司董事會中占據多數席位。劉維志認為，要使公司穩定發展必須有一個穩定的高層，大股東應定位于資本得利者和監督人，以多數進入董事會，大家不易接受。

　　談判不行，就通過投票決勝負。在選舉過程中，大股東不支持獨立董事王積富當選。王曾任職山東省股份制發展中心主任，現任山東省(魯財)產權交易中心總裁。自東阿阿膠上市以來先后擔任公司董事、獨立董事達8年之久，是劉維志的支持者。

　　但王積富在流通股股東的支持下，通過累計投票制終于獲勝，使新董事會產生了13席董事，其中大股東、公司內部和外部董事的名額分別為3∶4∶6。

　　董事會之戰未占上風，使華潤再次見識了劉維志的強大力量，也讓華潤在此后更加小心謹慎，對控制權也愈發惴惴不安。

　　可運勢這次卻沒有眷顧阿膠創業者。商標案、高管層持股還在膠著狀態，山東省證監局一份整改報告又牽出了東阿阿膠的財務問題。

　　7月底，山東省證監局因一封舉報信介入商標事件調查(詳見背景資料)，調查中，意外發現東阿阿膠在財務上存在不規范現象，遂于今年9月對公司進行巡檢。目前，證監局已經給東阿阿膠下發了整改報告，責其對財務問題進行整改。

　　東阿阿膠的一位人士告訴《證券市場周刊》：巡檢報告涉及的財務問題主要指高管激勵基金所列的財務科目不正確，比如，公司于2004年將提取的2003年激勵基金838萬元列入了2004年期間費用；2005年上半年提取2004年激勵基金525萬元記入2005年上半年費用中。證監局認為，當期的激勵基金應該記入相應財務期間，也就是說，2004年激勵基金應該記入2004年期間費用中，而不是記入下一個財務周期。

　　“這不是很嚴重的財務問題，據我們了解，其他上市公司的類似資金，有的記入當期費用，也有的記入下一個財務周期。既然證監局提出來，我們就改，按照要求做。”該人士說。

　　據了解，證監局在整改報告中也要求公司細化、規范高管激勵基金的實施細則。

　　11月25日，東阿阿膠給聊城國資局發出傳真，匯報整改辦法。聊城市有關部門的人士說，巡檢報告涉及的問題不太大，除了高管激勵基金制度需要細化、規范，需要提交董事會討論，其他的問題甚至都上不了公司股東會、董事會。

　　雖然認為財務問題本身不嚴重，但對東阿阿膠創業者們的打擊卻是巨大的，“阿膠已經5年沒有巡檢了，現在巡檢肯定有原因，現在也正是華潤在找公司高管毛病的時候，無論巡檢中發現什么問題，都可能會成為華潤的籌碼。”

　　劉維志夫婦申請退休

　　12月初，從東阿阿膠傳出消息，劉維志夫婦已經向有關部門遞交了退休申請書。提出由于身體原因，難以勝任工作，所以退休。據了解，當地政府正在討論劉維志夫婦的去留。

　　對許多老年人來說，退休是一個最好的歸宿，但是，卻是許多企業家的夢魘。特別是，劉維志這個為企業奮斗一生的“老英雄”，可能要在沒有任何股權的情況下，與東阿阿膠斬斷血緣聯系，退休回家。

　　劉維志在電話中告訴《證券市場周刊》：“干企業不容易，付出很多，但我們這一代沒有趕上好時候，政策對高管持股已經開始放寬，但我們趕不上了。現在，我們也不想股權的事了，我今年已經65歲了，章安也61了，命要緊還是股權要緊？我現在就希望公司能夠平穩過渡。”電話那端的聲音低沉且透著傷感。

　　東阿阿膠的另一位高管也對本刊說：“無論商標處置還是股權設置，我們都得聽政府的。開始我們是想設計高管持股，現在看來是做不成，就算了吧。華潤也拿不出來，他是國有企業，不可能給股權。早前也溝通過，合資時候沒有詳細談，只說是‘按法規做’，是政府談的，至于后來他們怎么簽的方案，我們也不清楚。”

　　據《證券市場周刊》了解，在華潤和東阿阿膠的商標和高管股權等問題上，政府心態是矛盾的。因為東阿阿膠一直是聊城市的一張王牌，累計上繳利稅9億多元，又是一家流通股股東持大股的上市公司，業績優良。公司自1996年上市至2004年度，其主業收入、凈利潤分別增長了461%、463%；劉維志是公認的公司締造者，在公司內、外部具有很高的威望，使公司有長達二十余年的穩定期。因此，政府不愿意看到公司出問題，也不舍得“動”劉維志。另一方面，華潤是大型央企，資本力量雄厚，在聊城市已經投資了紡織、啤酒等多個項目，為了這些項目運作良好，政府也不愿得罪。

　　在聊城市開發區，本刊記者看到華潤聊城紡織有限公司和華潤(聊城)啤酒有限公司，兩家企業面對面坐落在一條寬闊馬路兩端，很是氣派。前者是華潤早年兼并的一家紡織廠，后者就是從阿膠集團手上收購的東阿泉啤酒廠。據說，該啤酒廠已經開工運轉，今年4月18日啤酒上市，2005年虧損近2000萬元，明年就能實現盈利。此外，在聊城市下屬的臨清市，華潤也收購了當地一家棉紡企業，盈利狀況良好。

　　“當時華潤重組阿膠集團時，也承諾其他投資，政府還是很倚重資本的，何況政府和華潤的關系一直不錯。現在政府也不想得罪華潤。綜合考慮，政府可能會傾向資本一方。”聊城當地一位人士這樣判斷。

　　但現實是，劉維志夫婦都已到退休年齡，無論高管持股的問題如何解決，他們從管理者的位置上走下來，都將是歷史的必然。所不同的是，政府和華潤是否會通過股權的安排，將他們的智慧和情感繼續和公司維系在一起。《證券市場周刊》了解到，如果劉維志被批準退休，接任者可能將從東阿阿膠管理團隊中產生，畢竟阿膠行業有其特殊性，技術也掌握在現管理層手中。

　　而且按照早前合資的有關協議，華潤要進一步增持合資公司股權。由于國資局出資不到位(除商標外的其他出資)，其在合資公司中的股權已經下降到46%，下一步國有股將繼續退出，華潤的持股比例還會上升。“按照現在的股權結構，華潤沒有動力做股改。8月23日，國務院國資委等5個部門聯合發布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，稱完成股改的公司優先安排再融資，并可實施高管股權激勵等，這些都和華潤利益關聯度不強，他憑什么要推動這些事情呢？所以這樣的股權結構肯定要變。”一位接近華潤的人士表示。

　　背景：商標歸屬爭辯

　　據悉，目前商標案正在調查中。而對于“東阿”等系列商標的資產歸屬，華潤、聊城國資局和東阿阿膠方面仍在爭辯。華潤只是強調：商標是聊城國資局的出資資產，當初協議白紙黑字，寫的明明白白。

　　聊城國資局今年9月份給市政府的報告稱，“東阿”等商標為國有資產，要求政府敦促阿膠集團將“東阿”等商標轉回來，并將阿膠集團注銷。并稱：2004年12月國資委曾安排阿膠集團撤消并上繳集團公章；2005年7月，阿膠集團運作“東阿”等商標劃轉，未向國資局匯報。

　　但是，身為阿膠集團和東阿阿膠兩家公司董事長的劉維志25日上午在電話中告訴《證券市場周刊》：“商標歸屬很復雜，原來國資部門掌握一個原則：企業無形資產出資比例不能超過總出資額的20%，所以阿膠股份制改造時，商標就沒有放在股份公司，但歸股份公司使用。那時也沒有成立集團公司，后來有了集團公司后，放入集團公司。現在轉到股份公司，說是違規了，這個事情我覺得應該歷史地對待。畢竟，當初股份制改造、上市時，法規不健全，也存在不規范的成分。何況，像阿膠商標的情況，山東省有幾家上市公司都存在類似問題。聽說，現在有關部門正在設法解決。”

　　這一天，劉維志一直在當地有關部門之間奔走。華潤東阿起訴國資局，使他首尾難顧。據了解，劉一直試圖取得政府的支持，甚至給有關政府領導寫信表示：阿膠商標不管是在集團公司還是轉到上市公司，不都是在聊城市、在東阿縣嗎？而且，他也希望當地司法機關對華潤的起訴不予受理或延遲受理，這樣，只要國家商標總局完成轉讓，一公告，將“不戰而屈人之兵”。

　　此外，今年7月，一封舉報信擺在了山東省證監局有關領導的案頭。內容是舉報東阿阿膠關聯交易信息披露不充分，其歷史上“東阿”等商標曾被轉入上市公司，成為上市公司的資產，后來，因為考慮到70%多股權是流通股，容易引發惡意收購，才轉到集團公司。這封舉報信試圖說明一個問題：阿膠的系列商標屬于上市公司，不是國有資產。

　　簡歷：

　　劉維志，65歲，高級工程師、應用研究員；1981年任東阿阿膠廠副廠長，1985年任廠長；1993年起任東阿阿膠董事長。主持研制成功了EH-4蒸球化皮機等10余項阿膠專有工藝技術。曾榮獲全國勞動模范稱號，享受國務院特殊津貼。