圣雪絨財(cái)技妙用關(guān)聯(lián)方 收購(gòu)服飾公司消滅壞賬

　　從羊絨業(yè)務(wù)到房產(chǎn)業(yè)務(wù)，圣雪絨的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都有眾多的疑問(wèn)，但是通過(guò)關(guān)聯(lián)方變化這種方式，充分展現(xiàn)其做報(bào)表的功力

　　作者:本刊研究員 孫旭東/文

　　圣雪絨(000982)2005年9月16日公告要收購(gòu)一家名為上海圣雪絨羊絨服飾貿(mào)易有限公司

(下稱(chēng)“服飾公司”)的企業(yè)，圣雪絨聲稱(chēng)“實(shí)施本次股權(quán)收購(gòu)是為了整合銷(xiāo)售渠道，完善銷(xiāo)售體系……”。但實(shí)際上，收購(gòu)的作用主要體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表變得好看，而非公司號(hào)稱(chēng)的整合渠道。(相關(guān)報(bào)道見(jiàn)本刊2005年第45期《圣雪絨 小擔(dān)保牽出大疑問(wèn)》)。

　　其實(shí)，服飾公司曾經(jīng)是圣雪絨大股東寧夏圣雪絨國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“圣雪絨集團(tuán)”)的全資子公司、后來(lái)又成為圣雪絨第一大客戶(hù)，經(jīng)過(guò)了一系列運(yùn)作，收購(gòu)已經(jīng)是不得不走的最后一步棋。

　　不是關(guān)聯(lián)方，勝似關(guān)聯(lián)方

　　服飾公司成立于1998年7月，2001年成為圣雪絨最大的客戶(hù)，

　　報(bào)告中特意強(qiáng)調(diào)了服飾公司的非關(guān)聯(lián)方地位，然而，從種種跡象來(lái)看，這個(gè)非關(guān)聯(lián)方與圣雪絨的關(guān)系非比尋常。之所以說(shuō)不同尋常，是因?yàn)樵?002年報(bào)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)意見(jiàn)后，圣雪絨曾痛下決心，“自本次董事會(huì)后，制品公司對(duì)服飾公司的銷(xiāo)售改按現(xiàn)款結(jié)算，并采取合法措施，監(jiān)控銷(xiāo)售商場(chǎng)對(duì)服飾公司的回款，加緊催收欠賬。必要時(shí)，收回發(fā)出存貨或直接面對(duì)銷(xiāo)售商場(chǎng)結(jié)算，以保障公司股東權(quán)益。”

　　但是，話(huà)雖信誓旦旦，實(shí)際上圣雪絨依舊我行我素。資料顯示，2003年和2004年，圣雪絨通過(guò)子公司上海圣雪絨羊絨制品公司(下稱(chēng)“制品公司”)支付給集團(tuán)子公司上海圣雪絨塑料型材有限公司款項(xiàng)，數(shù)額分別為164萬(wàn)元和21萬(wàn)元。2004年圣雪絨通過(guò)制品公司支付給集團(tuán)公司(圣雪絨集團(tuán))100萬(wàn)元。2003年和2004年制品公司通過(guò)銀行承兌匯票貼現(xiàn)的形式為服飾公司融資，數(shù)額分別為4600萬(wàn)元和1500萬(wàn)元。

　　在這種情況下，圣雪絨還要為服飾公司代墊款項(xiàng)及融資，恐怕已不能用全心全意為客戶(hù)服務(wù)來(lái)解釋。在2004年的年報(bào)中，圣雪絨又提出了要對(duì)服飾公司的賬戶(hù)進(jìn)行監(jiān)控，這似乎也不是一般債權(quán)人能夠?qū)�債�?wù)人采取的措施。那么，圣雪絨和服飾公司之間究竟是什么關(guān)系？

　　至此，我們已有充足的理由懷疑圣雪絨將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，然而令人奇怪的是，公司似乎并未從中獲取太大的好處。

　　2001年至2004年，圣雪絨在上海地區(qū)業(yè)務(wù)的毛利率幾乎全部低于公司整體以及羊絨制品公司的毛利率，上海地區(qū)的毛利占公司整體毛利的比例也相當(dāng)?shù)?詳見(jiàn)表1)。而就羊絨制品公司而言，自身的業(yè)績(jī)也實(shí)在差強(qiáng)人意(詳見(jiàn)表2)。

　　交易的另一方服飾公司業(yè)績(jī)更加差勁，截至2005年6月30日，該公司資產(chǎn)2.46億元，負(fù)債卻高達(dá)3.04億元，凈資產(chǎn)為-5816萬(wàn)元，凈利潤(rùn)是-336萬(wàn)元。也就是說(shuō)，不管是否存在關(guān)聯(lián)交易，交易的雙方竟然是“雙輸”。尤其是對(duì)服飾公司這樣一家注冊(cè)資本僅1000萬(wàn)元的公司來(lái)講，虧損達(dá)到5816萬(wàn)元簡(jiǎn)直是不可思議的事情。

　　實(shí)在沒(méi)有盈利的希望關(guān)掉就是了，為什么要一直維持下去呢？一個(gè)合理地解釋就是雙方同受一家公司控制，為了這家公司的利益，雙方才不得不玩這么一場(chǎng)沒(méi)有贏家的游戲。

　　2005年上半年，圣雪絨的控股股東圣雪絨集團(tuán)及其子公司平均占用上市公司資金24046萬(wàn)元，且公司并未向集團(tuán)收取資金占用費(fèi)。與此同時(shí)，圣雪絨對(duì)服飾公司的應(yīng)收賬款為1.93億元，這些錢(qián)的去向顯然值得投資者關(guān)注其中是否也有部分流到了圣雪絨集團(tuán)手中？

　　收購(gòu)服飾公司“消滅”壞賬

　　2002至2004年，圣雪絨的凈利潤(rùn)分別是290萬(wàn)元、443萬(wàn)元和587萬(wàn)元，然而到了2005年上半年，圣雪絨再也不能像前3年那樣報(bào)出微利的業(yè)績(jī)，而是直接虧損1880萬(wàn)元。盡管公司將上海地區(qū)的毛利率做到了46.80%(詳見(jiàn)表1，分析年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)，收入應(yīng)該來(lái)自對(duì)服飾公司的銷(xiāo)售)；盡管公司關(guān)聯(lián)交易的毛利率達(dá)到14.90%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于羊絨制品10.25%的毛利率，圣雪絨還是虧損了。

　　2005年第三季度圣雪絨經(jīng)營(yíng)情況就更差，單季虧損就達(dá)到1862萬(wàn)元，一個(gè)重要原因是上年同期公司的管理費(fèi)用僅為358萬(wàn)元，而當(dāng)期竟然達(dá)到了1406萬(wàn)元。管理費(fèi)用劇增的主要原因是提取壞賬準(zhǔn)備的增加。從半年報(bào)中可以發(fā)現(xiàn)，圣雪絨應(yīng)收賬款的結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，從以賬齡在1年以?xún)?nèi)為主慢慢地變成多數(shù)賬齡在1-2年，而按照公司披露的會(huì)計(jì)政策，1年以?xún)?nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提5%的壞賬準(zhǔn)備，1-2年的計(jì)提10%，2-3年計(jì)提30%。顯然，如果公司不能盡快將應(yīng)收賬款(大部分為應(yīng)收服飾公司款項(xiàng))收回，壞賬準(zhǔn)備就將成為公司未來(lái)盈利的頭號(hào)殺手。

　　然而，正如前面所說(shuō)到的，服飾公司早已資不抵債，指望它還錢(qián)怕是希望渺茫。在這個(gè)時(shí)候，圣雪絨要收購(gòu)服飾公司了，盡管服飾公司凈資產(chǎn)值為負(fù)，盡管合并服飾公司的報(bào)表會(huì)暴露公司的一些秘密，但是按照相關(guān)規(guī)定，在合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)的公司之間的債權(quán)債務(wù)要抵消掉，這樣就可以對(duì)應(yīng)收服飾公司款項(xiàng)免提壞賬準(zhǔn)備了。或許，這才是圣雪絨收購(gòu)的真正動(dòng)機(jī)所在！

　　圣雪絨地產(chǎn)資產(chǎn)迷霧

　　2004年圣雪絨收購(gòu)了寧夏圣雪絨房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)“圣雪絨地產(chǎn)”)，當(dāng)年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)就為圣雪絨貢獻(xiàn)了1197萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。圣雪絨2004年凈利潤(rùn)僅為587萬(wàn)元，如果沒(méi)有這筆利潤(rùn)公司是定虧無(wú)疑。

　　然而，2005年7月5日，圣雪絨發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告稱(chēng)，預(yù)計(jì)公司上半年虧損1800-2000萬(wàn)元，這比4月15日公司預(yù)告的800-1000萬(wàn)元的虧損多了1000萬(wàn)元。對(duì)于修正業(yè)績(jī)預(yù)期的原因，圣雪絨的解釋如下，“原業(yè)績(jī)預(yù)告中含二季度公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)利潤(rùn)800-1000萬(wàn)元，2005年5月中旬，中央七部委聯(lián)合推出穩(wěn)定房?jī)r(jià)八條意見(jiàn)后，消費(fèi)者持幣觀望心態(tài)濃厚，購(gòu)房行為漸趨理性，商品房成交量明顯下降，房地產(chǎn)市場(chǎng)步入調(diào)整。受其影響，公司原本預(yù)期較好的在6月中旬開(kāi)盤(pán)的房地產(chǎn)項(xiàng)目至6月底無(wú)銷(xiāo)售實(shí)現(xiàn)，影響實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)800-1000萬(wàn)元，導(dǎo)致虧損增加。”

　　果真如此么？查閱圣雪絨2005年半年報(bào)，房地產(chǎn)類(lèi)存貨只有2580萬(wàn)元的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品，而年初數(shù)據(jù)為2344萬(wàn)元了，這說(shuō)明公司6月份并沒(méi)有增加多少竣工的樓盤(pán)。房地產(chǎn)公司的存貨分為開(kāi)發(fā)成本(未完工的樓盤(pán))和開(kāi)發(fā)產(chǎn)品(已完工的樓盤(pán))，圣雪絨的存貨中根本沒(méi)有開(kāi)發(fā)成本，開(kāi)發(fā)產(chǎn)品又從何而來(lái)？看來(lái)，所謂的受政策影響消費(fèi)者觀望以致銷(xiāo)售不能實(shí)現(xiàn)等說(shuō)法根本站不住腳。

　　2005年上半年末，圣雪絨地產(chǎn)的總資產(chǎn)為18891萬(wàn)元，而房地產(chǎn)存貨只有2580萬(wàn)元，只占總資產(chǎn)的13.66%。與之相比，萬(wàn)科A(000002)的存貨占總資產(chǎn)的比重高達(dá)69.91%。很自然的一個(gè)問(wèn)題是，圣雪絨地產(chǎn)的資產(chǎn)構(gòu)成到底怎樣？這對(duì)認(rèn)清該公司的資產(chǎn)狀況非常必要。

　　對(duì)一家從事商品住房開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)公司來(lái)說(shuō)，應(yīng)該沒(méi)有什么應(yīng)收賬款，固定資產(chǎn)也不會(huì)多，分析重點(diǎn)是貨幣資金和無(wú)形資產(chǎn)(公司有可能將未開(kāi)發(fā)的土地計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)——土地使用權(quán))。2005年上半年，圣雪絨合并報(bào)表中貨幣資金為7517萬(wàn)元，而母公司僅為1428萬(wàn)元，也就是說(shuō)，圣雪絨地產(chǎn)可能手握大量現(xiàn)金。然而，在7517萬(wàn)元貨幣資金中，現(xiàn)金和銀行存款只有720萬(wàn)元，其余均是其他貨幣資金，包括5483萬(wàn)元用于質(zhì)押的定期存款和1300萬(wàn)元的銀行匯票保證金，如果圣雪絨地產(chǎn)的貨幣資金絕大部分是這種受限制的資金，資金的真實(shí)性恐怕要打上問(wèn)號(hào)。

　　在圣雪絨的無(wú)形資產(chǎn)中，有一宗土地使用權(quán)賬面價(jià)值為1303萬(wàn)元，但從攤銷(xiāo)額和剩余攤銷(xiāo)年限來(lái)看，這是一塊使用權(quán)為50年的工業(yè)用地，不像是為圣雪絨地產(chǎn)所有。此外，圣雪絨還用這塊地抵押借入了長(zhǎng)期借款3500萬(wàn)元，這也不應(yīng)該是一家房地產(chǎn)公司所應(yīng)有的行為。

　　那么，圣雪絨地產(chǎn)的巨額資產(chǎn)又是什么呢？預(yù)付賬款？還是其他應(yīng)收款？通常，計(jì)入預(yù)付賬款和其他應(yīng)收款是最容易被挪用的，而面對(duì)圣雪絨房地產(chǎn)上半年糟糕的業(yè)績(jī)，實(shí)在無(wú)法不懷疑它資產(chǎn)的真實(shí)性。

　　北京圣科佳三年不開(kāi)業(yè)

　　2001年12月26日，圣雪絨董事會(huì)審議通過(guò)與中科院物理所等8家法人單位共同出資成立北京圣科佳電子有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“北京圣科佳”)，其中，圣雪絨出資2040萬(wàn)元，占其34%的股份，并將圣科佳納入合并報(bào)表范圍。圣雪絨在2002年年報(bào)中稱(chēng),“2002年該公司完成了首批設(shè)備引進(jìn)、安裝工作，進(jìn)入設(shè)備調(diào)試和試生產(chǎn)階段”。然而，到了2005年三季度，北京圣科佳公司似乎仍未正式營(yíng)業(yè)，其表現(xiàn)是仍然存在著大量開(kāi)辦費(fèi)掛在長(zhǎng)期待攤費(fèi)用中(見(jiàn)表3)。在2005年半年報(bào)中，北京圣科佳還有在建工程3068萬(wàn)元，并以其中的1974萬(wàn)元作為抵押借款1000萬(wàn)元。

　　對(duì)于北京圣科佳的漫長(zhǎng)準(zhǔn)備，圣雪絨已經(jīng)為投資者打過(guò)預(yù)防針，“該項(xiàng)目產(chǎn)品從生產(chǎn)到打開(kāi)銷(xiāo)路一般需要2-3年時(shí)間，該公司由于具備科技研發(fā)實(shí)力，總經(jīng)理是該項(xiàng)目科研帶頭人，因此有望縮短周期。”現(xiàn)在看來(lái)，周期并沒(méi)有縮短，而北京圣科佳的前景如何尚有待觀察。

　　按企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，所有籌建期間發(fā)生的費(fèi)用先在長(zhǎng)期待攤費(fèi)用中歸集，待企業(yè)開(kāi)始生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起一次計(jì)入當(dāng)期損益。北京圣科佳注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，其中還有2000萬(wàn)元是技術(shù)入股，3年多下來(lái)，在建工程和開(kāi)辦費(fèi)就花了4000多萬(wàn)元。這樣的企業(yè)至今還沒(méi)有開(kāi)始正式生產(chǎn)的跡象，企業(yè)前景實(shí)在讓人不放心。而且，開(kāi)辦費(fèi)越攢越多，一旦放出來(lái)對(duì)公司利潤(rùn)的影響也會(huì)很大，或許圣雪絨已經(jīng)考慮好相應(yīng)的辦法亦未可知。