郭家學欲退出云藥重組 當初收購承諾眼看將泡湯

　　關鍵的“國際云藥港”遲遲沒有動工，東盛集團當初的收入目標承諾眼看泡湯，郭家學何去何從？

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　一年前，東盛集團聯手中國醫藥集團公司(下稱“國藥集團”)，擊敗上海華源集團、

香港華潤總公司、上海復星集團等勁敵，獲得云南醫藥集團(下稱“云藥集團”)50%的股權。如今，醫藥行業2004年度最大手筆的整合已呈現失敗跡象：收購方在2007年難以完成當初承諾的業績目標，云南省政府正在勸退收購方，而且，國務院國資委對國藥集團參與該案也并不支持。

　　如果該收購案失敗，那么，和當初勝利挺進云南醫藥集團一樣，收購聯盟的主力——東盛集團董事長郭家學注定將再次成為焦點。

　　東盛重組云藥集團新變數

　　昆明市郊外15公里的呈貢，有一大片開闊地，原先居住在此的農民已全部搬離，因為，重組后的云南醫藥集團計劃在這里建設一個總投資額60億元的“國際云藥港”。但規劃中的建設日期早已到了，這里卻沒有運進一磚一瓦，仍然一片空曠寂寥。

　　2004年9月，東盛集團和國藥集團合資組建的中國醫藥工業公司(下稱“國藥工業”)以增資擴股的形式重組云藥集團，持股50%。為了能夠參與云藥集團重組，郭家學可謂用心良苦。在國藥工業中，東盛集團占49%股權，51%的控股權掌握在國藥集團手中，但熟悉該收購案的人士均了解，收購真正的主導者是東盛集團，郭家學借道國藥工業 “曲線救國”。

　　云藥集團的醫藥資源豐富，資產占云南醫藥行業的半壁江山，而且，在整個云藥集團體系內，還包括上市公司云南白藥(資訊 行情 論壇)(000538)，云藥集團80%以上的利潤來自云南白藥。而“云南白藥”是國家級秘方企業，其品牌一定要控制在政府手中，民營身份的東盛集團不居優勢，因此，郭家學找來國藥集團，以國藥集團的“國有”身份參與競爭。

　　國藥集團成立于1998年，擁有國藥股份(600511)等10家企業，是中央直屬企業中最大的醫藥工商企業，2003年國內銷售額超過123億元人民幣，在全國醫藥行業中排名第三。

　　據了解，當初談判重組云藥集團時，云南省提出的條件十分苛刻，設置了3個控制點：一是“云南白藥”的品牌不出售、不入股；二是云藥集團現有凈資產進行溢價；三是到2007年，重組后的新云藥集團銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元，否則云南省國資委將從國藥工業的出資(7.5億元)中扣除，并重新選擇合作伙伴！ 而這些條件是上海華源集團、香港華潤總公司所不敢應允的。

　　當時，國藥工業答應這樣的重組條件，入主云藥集團時，曾引起業內很大震動，畢竟，3年實現120億元的銷售額，對很多醫藥企業來說，都是可望而不可及的。何況，到2003年底，云藥集團的銷售額只有30億元。但是，事過一年，情況即發生巨變。“東盛集團已經把一部分國藥工業中的股權轉讓給國藥集團，其比例下降到30%多，不再主導醫藥集團的重組，而他的合作伙伴國藥集團到目前也沒有積極推行當初的計劃，看來，云南省政府或許提前終止這次重組。”云南醫藥集團一位高管告訴《證券市場周刊》。

　　另外，一位知情人士告訴本刊：國務院國資委已插手此事，讓國藥集團退出重組，正幫助國藥集團在中央直屬企業中尋找買家，但到現在為止，沒人敢接手， “3年完成120億元銷售額”太考驗人了。

　　其實，東盛集團退出已有先兆，在2005年9月1日香港華潤總公司退出云藥公司，將手上股權賣給云藥集團的簽字儀式上，身為云藥集團董事長的郭家學并沒有出現在簽字儀式現場。而且，在該簽字儀式前一個月，國藥集團高層到昆明洽談 “國際云藥港”項目，也不見郭家學的身影。

　　“國際云藥港”卡殼

　　當初打的頭破血流，如今為何又準備退出？一位知情人士告訴本刊：云藥集團重組協議中的最大項目——占地3000畝、投資額60億元的“國際云藥港”項目至今沒有開工，可能直接導致收購方2007年完成120億元銷售額的目標難以實現，使收購方面臨被懲罰、驅逐的后果。但這塊地到現在都沒有審批下來，沒有土地使用權， “‘三通一平’沒建，人家怎么來投資，連路都沒有？”

　　一位知情人士說：最新的各種變化導致當初的重組計劃難以實施。看來，2007年完成120億元銷售額目標很難達到，與其到時接受懲罰，還不如現在退出。

　　云藥集團的一位高管告訴本刊：為使2007年完成120億元銷售額目標，國藥工業提出3個途徑：投資建設“國際云藥港”，進行二次招商，吸引投資；二是將青海制藥廠麻醉藥項目“搬”到昆明；醫藥臨床用藥的前40種藥品銷售納入公司的銷售渠道。這些都有助于做大新公司的銷售額。

　　在重組完成后，東盛集團一位高管曾向《證券市場周刊》表示：外界雖然懷疑東盛集團的能力，但東盛自己對“3年實現120億元銷售額”目標成竹在胸。該人士提出的理由與上述云藥集團高管介紹的情況類似，同時表示“何況，當時和政府有約：完成既定目標的80%就被視為完成了任務。”

　　在重組后不久，國藥工業既改組云藥集團董事會，在7名董事中，國藥工業占4個席位，云南省國資委占3名，郭家學出任董事長。按照約定，勾畫出2007年完成云藥集團海外整體上市的所有準備工作，2008年實現新公司的海外上市；2009年，完成醫藥工業園區建設等一系列圖景。

　　但這個圖景現在看來可能不會成為現實，“國際云藥港”至今沒有建設，東盛集團將青海制藥廠的麻醉項目 “搬”到昆明的計劃也難以操作。

　　云南白藥的一位高管透露，如果政府放棄了國藥工業的重組，可能不再讓新的買家來重組，而是獨立將醫藥產業做大。“過去，政府計劃使白藥成為某個大型企業集團棋盤上的一枚棋子，以后，可能是自己下這盤棋了。”

　　而云南醫藥行業在來來回回的重組中喪失機會成本無疑是巨大的，上述云藥集團的高管對云藥集團走過的彎路表示遺憾。“如果當初就采取云藥公司海外上市的方案，可能效果比現在要好的多。”

　　據了解，2002年，云藥集團曾經有過一次改組，目的是海外上市。而現在，國藥工業公司可能退出，能否找到新的接盤者、何時找到接盤者？而一旦國藥工業退出后，當地政府如何做大云南醫藥工業？

　　“超脫”的白藥

　　2005年11月28日，云南白藥股東大會在公司召開，和以往不同的是，這次股東大會有40多家機構到場，幾乎是國內基金、券商的“英雄大會”。

　　顯然，東盛集團退出重組的傳言傳播千里，眾機構投資者擔心云南白藥盈利能力是否因為外部重組需求而發生透支，更關心公司大股東如果再次發生變化，對其經營有多大程度的影響。

　　云南白藥董事長王明輝在會上說，集團公司的重組對云南白藥影響很小，歷史上集團公司發生的幾次重組，外方的力量都沒有滲透到白藥。這次和國藥工業的重組，無論對白藥的管理層和公司經營，他們都沒有直接參與，“我們經營班子也不管別的，就是踏踏實實把白藥做好。”

　　據了解，當初和國藥工業重組，云南省政府已經規定：“云南白藥”秘方和品牌不作價、不入股，由云南省政府擁有，云藥集團可銷售、使用“云南白藥”品牌。其實，重組方對最有價值的“白藥”品牌并沒有控制力。

　　而且，當初云藥集團重組時，按照協議，新云藥集團的財務總監由云南省國資委派出；監事會成員中，國藥工業只有1名，云南省國資委1名，職工代表1名。這樣看來，在公司的最終運作上，云南省政府對國藥工業還是形成了一定鉗制。

　　更為重要的是，云南國資委通過控制“云南白藥”這個品牌，實際上是控制了云藥集團的命脈。

　　在國藥工業正在退出云藥集團重組的風聲中，11月28日，云南白藥改組了董事會，王明輝的董事長、總裁職位得到股東的支持而連任，其他董事、監事成員均產生于云藥體系內。

　　而且，有消息說，云南省政府有意將云南白藥作為試點單位，借