2000萬即可控制賽馬實業變相MBO股民渾然不察

http://whmsebhyy.com 2005年12月04日 12:30 《財經時報》

　　賽馬實業的員工，何以僅僅拿出2000多萬元，就成了間接持有賽馬實業27.79%股權的大股東？

　　□ 本報特約作者賀宛男

　　寧夏賽馬實業股份有限公司(賽馬實業(資訊行情論壇)，600449)，像是在一夜之間

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就完成了企業的MBO(管理層收購)。到公司大股東變更公告發出時，已經是瓜熟蒂落，小股民們渾然不查。

　　賽馬實業的大股東寧夏建材集團，本系國有獨資企業。今年11月15日，公司發布公告，稱大股東已完成改制，原建材集團已由國有獨資，變更為由寧夏國資委和共贏公司合資的國有控股企業，其中國資委占51%股權，共贏公司占49%股權。

　　共贏公司是何方來者？在指定報刊披露的改制報告書透露，共贏公司成立于2005年7月26日，系“由張彬毅、馬興全等建材集團改制職工為出資人設立的有限責任公司”，也就是說，共贏公司是類似職工持股會性質的企業。

　　但公司在上海交易所網站上作為“備查文件”的《改制法律意見書》透出的信息是，其實早在2004年10月30日，建材集團職工代表大會就已通過了“改制方案”，經自治區國資委等部門批復后，于2005年7月12日起予以實施。

　　7月27日建材集團向工商管理機關申請變更登記，股東由國資委一家變更為國資委、共贏公司兩家，注資資本由原來12538萬元，變更為29987.36萬元。也就是說此時賽馬實業大股東業已變更，可賽馬實業卻過了四個月，到11月15日才予以公告。

　　建材集團改制悄悄進行，出資定價更是“別具一格”。

　　在指定報刊披露的改制報告書中，改制被描述為：“建材集團改制凈資產29987.36萬元，將其中51%保留為國有股，其余49%的凈資產用于對職工解除國有企業勞動關系經濟補償和向職工出售。這段話按通常理解的意思是，凈資產的49%一部分用于經濟補充(即買斷工齡)，另一部分用于向職工出售。

　　但是，公司的《改制法律意見書》中則稱，截止到評估基準日，建材集團改制涉及的資產總額為52897.26萬元，負債總額為17580.53萬元，凈資產為35316.73萬元。

　　由職工解除國有企業勞動關系經濟補償資產、購買資產和職工增資作為出資共同組建設立的新公司(即共贏公司)的資產為14693.81萬元，占建材集團改制后總股本的49%。而共贏公司的驗資報告顯示，該公司資本金16830.72萬元，其中貨幣出資2136.91萬元，以建材集團股權出資14693.81萬元。

　　這一大段話看著實在費解，核心則是：原建材集團的49%股權，實際上有三部分組成：職工買斷工齡補償，購買資產，職工增資，而真正作為現金出資的就2136.91萬元。或者說，賽馬實業的員工，僅僅拿出2000多萬元，就成了間接持有賽馬實業27.79%股權的大股東。而這部分股權按凈資產計算，價值達1.6億多元。

　　那么，這些幸福的員工又是些什么人呢？

　　公開資料顯示，共贏公司有五名董事，其中周春寧系上市公司董事、總會計師，武雄系董事、副總經理兼董秘，董事哈永生系上市公司下屬青水公司董事長；還有三名監事，其中監事郭建華系上市公司監事會主席。

　　可見共贏公司的主要出資人多系上市公司中高級管理人員，共贏公司就是一個變相的MBO的產物；只是上市公司董事長、總經理等主要高管，出于人所共知的原因，有意不露面罷了。

　　證監會關于《上市公司收購管理辦法》明確規定，上市公司更換大股東，必須披露最終股東的信息，“直至披露到出現自然人或國有資產管理部門為止”。到底誰是共贏公司的主要股東，他們又是以什么價格取得股份的呢？

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