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□本報記者 張偉建
當股權分置改革進行得如火如荼之際，眾多已經過重大股權重組和資產重組的上市公司卻陷入兩難境地。
一方面，如果支付對價，這意味著剛付出不菲重組成本的新大股東則須支付一筆“
額外”成本；另一方面，如果不支付對價，方案極有可能得不到眾多流通股東的認可。但若不進行股改，公司則有被邊緣化的危險，這不僅影響到上市公司未來發展，而且有違收購方控制上市公司的初衷。
像在今年初，中國鋁業耗資7.67億元，以每股5.5元的價格從蘭州鋁廠手中收購了占蘭州鋁業總股本28%的股權，成為蘭州鋁業的第一大股東。收購完成后，由于二級市場持續低迷，目前蘭州鋁業流通股在二級市場的交易價格僅為4元多。而經過增發后的蘭州鋁業的流通股數量已超過非流通股600多萬股。
顯然，如果股改并給流通股股東支付對價，意味著中國鋁業再付出一筆收購成本；如果不支付對價，則難過流通股的表決關。
另外，去年底，甘肅靖遠煤業重組處于退市邊緣的*ST長風，股權重組完成后，又進行了重大資產置換，靖遠煤業的優質資產被置入上市公司。上市公司獲得了新生，數以萬計的流通股股東暗自慶幸。然而，充當“解放軍”的甘肅靖遠煤業面對股改卻犯了愁。流通股東們會抱著“知足者常樂”的心態，不再要求對價而舉手通過新大股東的股權全流通嗎？靖遠煤業心里沒有底。
浙江紅樓集團面臨同樣的困惑。2003年9月，該公司開始正式重組連年虧損的蘭州民百，以高于公司每股凈資產60%的溢價從原第一大股東手中收購了占總股本近29%的股權。而蘭州民百股票經過連年下跌，目前股價僅有2元多。顯然，非流通股東若不想“出血”便獲得股票全流通權利是很困難的。但蘭州民百流通股比非流通股多近3000萬股，已付出上億元重組成本而從上市公司獲益甚少的浙江紅樓集團提到股改愁腸百結。
“等等看”是大部分重組公司的無奈之舉。然而有沒有比等更主動的辦法呢？有業內人士接受記者采訪時說，這類公司大股東可根據不同情況采取相應的措施，以最低限度保證自己的權益和防止國有資產流失。實力雄厚的大股東可乘股市低迷、股價較低之機在二級市場收購流通股，一方面可減少對價的支付，另一方面在股市回暖之際可獲取資本收益。此外，還可強化對上市公司的控制權。現金流充裕的公司可考慮股權回購，流通股份減少了，保證了在冊股東的權益，大股東在股改談判中的難度也相應減小。
此外，有關人士還建議，重組公司應加強投資者關系管理，針對股改，在非流通股東與流通股股東架起充分溝通交流的橋梁，讓新大股東給流通股東們算筆“重組賬”，并展現公司未來發展前景，以取得流通股股東對大股東、尤其是剛付出巨額成本救公司于水火之中的大股東的諒解和認可。只要流通股股東們認識到已重組公司如*ST長風的大股東已“提前”支付了對價，那么他們也許不會再苛求新大股東為獲取流通權而再次支付對價。
(證券時報)
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