中石油61.5億讓三兒子退市

　　巨資回購(gòu)旗下遼河油田、錦州石化、吉林化工流通股為整體上市作準(zhǔn)備

　　【本報(bào)訊】中石油巨資回購(gòu)旗下三公司，圖謀A股整體上市箭在弦上。昨日，中石油旗下三公司遼河油田(000817)、錦州石化(000763)、吉林化工(SZ：000618、HK：0368、NY：JCC)發(fā)布公告，大股東中石油將出資61.5億元，回購(gòu)上述公司的流通A股、H股和美國(guó)存托憑證。回購(gòu)?fù)瓿珊螅�三家公司將各自終止上市。據(jù)悉，這是近年國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的一次A股上市公

司回購(gòu)，也是中石油謀劃A股整體上市打響的第一槍。

　　收購(gòu)資金總額61.5億

　　中石油控股的三家子公司均屬A股市場(chǎng)大盤股，其控股比例分別達(dá)到67%、81%和81%，而流通股所占比例相對(duì)較小。這樣的股本結(jié)構(gòu)，極有利于大股東回購(gòu)。

　　據(jù)計(jì)算，中石油收購(gòu)價(jià)溢價(jià)10%至18%，此次回購(gòu)三家上市公司的資金達(dá)到34.475億元，再加上回購(gòu)境外股份的資金，中石油本次回購(gòu)?fù)度胭Y金超過(guò)60億元(詳情見附表)。但是中石油無(wú)論募集資金、海外收購(gòu)油田項(xiàng)目都以百億計(jì)，而一年利潤(rùn)更是超過(guò)千億，回購(gòu)三家公司顯然只是小動(dòng)作。

　　收購(gòu)旨在整體上市

　　中石油稱，本次要約收購(gòu)以終止這三家公司的上市地位為目的，旨在解決中石油與旗下三家公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，減少和進(jìn)一步規(guī)范中石油與三家控股公司之間的關(guān)聯(lián)交易。中石油還提出其他一堆理由：簡(jiǎn)化集團(tuán)結(jié)構(gòu)、提高供應(yīng)鏈效率、提高管理效率、整合業(yè)務(wù)和增加資本管理效率。

　　分析人士認(rèn)為，中石油此次回購(gòu)三家上市公司股份，一是向國(guó)際規(guī)范靠攏，進(jìn)一步整合國(guó)內(nèi)上市公司資源，增強(qiáng)與國(guó)際石油巨頭競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力；二是解決整體上市的瓶頸，通過(guò)回購(gòu)旗下上市公司流通股，最終實(shí)現(xiàn)A股整體上市。

　　從資本市場(chǎng)布局來(lái)看，整個(gè)行業(yè)的石化景氣周期正在隨著高油價(jià)和供求平衡的反轉(zhuǎn)而逐漸下落，各種數(shù)據(jù)正在指向一個(gè)結(jié)論：石化行業(yè)景氣低谷將維持相當(dāng)一段時(shí)間。在景氣周期結(jié)束前完成整體上市無(wú)疑是中石油最佳的選擇，而這段時(shí)間不過(guò)一年到一年半之間。

　　股改促中石油盡早出手

　　公開資料顯示，三家公司中有兩家虧損，其中錦州石化前三季每股虧損達(dá)1.016元，吉林化工前三季則每股虧0.043元，且預(yù)告今年全年業(yè)績(jī)虧損。值得注意的是，這兩家公司虧損并不是行業(yè)原因，只是所處產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的問(wèn)題。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)拆分后未必有利于其發(fā)展，再結(jié)合到虧損公司的股改案例，中石油肯定不愿意其控股子公司被賤賣。此時(shí)拿出點(diǎn)資金收購(gòu)數(shù)量極少的流通股，其成本甚至比股改對(duì)價(jià)高不了多少，這樣既維護(hù)了自身和上市公司良好形象，也避免了子公司進(jìn)行股改可能產(chǎn)生的不和諧聲音。

　　有分析人士指出，在油價(jià)高企、現(xiàn)金充足的情況下，中石油在國(guó)際市場(chǎng)頻繁收購(gòu)資產(chǎn)，此前收購(gòu)哈薩克斯坦PK公司耗資41.8億美元，此次巨資收購(gòu)三公司只是小菜一碟，不僅為實(shí)現(xiàn)A股整體上市掃清了障礙，也繞過(guò)了即將到來(lái)的股改，可謂一舉多得。

　　背景

　　何謂要約收購(gòu)？

　　要約收購(gòu)(即狹義的上市公司收購(gòu))，是指通過(guò)證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例(《證券法》規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。

　　要約收購(gòu)具有三大特點(diǎn)：其一，要約收購(gòu)只能通過(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行。要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約；持有上市公司股份達(dá)到90%以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。其二，要約收購(gòu)的對(duì)象是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。其三，要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。

　　要約收購(gòu)操作程序比較繁雜，收購(gòu)成本較高。一般情況下都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。(鐘國(guó)斌)

　　鏈接

　　回購(gòu)怎樣能成功？

　　吉林化工：聽命于H股股東

　　吉林化工同時(shí)在深交所、香港聯(lián)交所及紐約證交所上市，所以其回購(gòu)尤為注目，其回購(gòu)方案也最為復(fù)雜。

　　由于需要等待境外監(jiān)管和H股流通股東大會(huì)的決定，要約收購(gòu)的時(shí)間尚不確定。由于吉林化工在A股市場(chǎng)的流通股只有5.6%，所以只要H股市場(chǎng)的流通股東同意收購(gòu)，吉林化工便可在深交所摘牌。

　　錦州石化：不少于3187.5萬(wàn)股

　　要約收購(gòu)的生效條件為：在要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15時(shí)，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3187.5萬(wàn)股。

　　錦州石化稱，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)文件未提出異議，要約收購(gòu)報(bào)告書全文將于11月14日出臺(tái)。要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的30個(gè)自然日。退市的前提是將流通股股份降低到15%以下。

　　遼河油田：不少于3500萬(wàn)股

　　要約收購(gòu)的生效條件為：在要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15時(shí)，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3500萬(wàn)股。

　　遼河油田稱，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購(gòu)文件未提出異議，要約收購(gòu)報(bào)告書全文將于11月14日出臺(tái)。要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的30個(gè)自然日。退市的前提是將流通股股份降低到15%以下。(鐘國(guó)斌)