信雅達股改方案對價支付水平適中整體合理

　　一、股權分置改革方案的要點：

　　公司全體非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對價支付給流通股股東，以換取公司非流通股份的上市流通權。根據本方案，以公司目前總股本149,657,600股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付本公司股份17,510,400股，即流通股股東每10股獲得3.8股的股份對價，支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　信雅達(資訊 行情 論壇)對公司股權分置改革方案部分內容調整后，要點如下：

　　1、全體非流通股股東承諾：所持有的信雅達非流通股股份自改革方案實施之日起，在12月內不上市交易或轉讓。

　　2、持股5%以上的非流通股股東信雅達電子、郭華強先生和春秋科技承諾：

　　(1)在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(2)通過上海證券交易所掛牌交易出售的原信雅達非流通股股份數量，每達到公司股份總數1%時，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。

　　3、為使公司管理層與股東及公司利益趨向一致，從而有效保護流通股股東的利益，公司控股股東信雅達電子承諾：在公司股權分置改革方案實施后，將其在支付對價后所持信雅達股份中的500萬股用作對公司管理層實施股權激勵計劃使用。其中，信雅達電子根據已商定激勵辦法決定分別向蔡亮、耿峻嶺、費禹銘三名公司高管人員按約定價格轉讓1,721,344股、860,672股和860,672股，其余1,557,312股的具體股權激勵方案由公司董事會決定。

　　4、公司全體非流通股股東承諾：保證在信雅達申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、對公司經營業務的評價與分析：

　　1、公司經營狀況較為穩定，業績逐步攀升。2005年1~3季度末每股收益0.126元，主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤穩步增長，在傳統優勢產品增長放緩之后、公司逐步涉足環保工程，煙草、電力行業信息化，給公司提供了較為穩定的現金流，有利于公司的持續發展。

　　2、公司是經國家密碼管理委員會批準的商用密碼產品生產定點單位。公司的密碼支付產品已在20個省中標，在18家有資格的企業中名列前茅。目前支付密碼產品的主要用戶有：中國工商銀行總行、中國建設銀行總行、深圳發展銀行總行、中國光大銀行總行和興業銀行總行等。公司至今已獲得2,000多萬元的合同，預計明年合同額將翻兩番，達到8,000萬元以上。

　　3、環保業務將支撐公司收入的持續增長，除塵行業繼續保持增長態勢。公司環保設備的盈利能力高于行業龍頭，表現出較優的經營效率和激勵機制。預計2005和2006年環保業務收入分別可達1.5億元和2.5億元，從而推動收入的持續增長。

　　4、VPN促動信息安全業務的成長。VPN有取代傳統專線的趨勢，預計未來幾年將獲得較快增速，公司VPN產品現已被“中國人壽”等多家大型公司采用，對公司業務成長有一定的保障。

　　四、對公司股權分置改革方案的評價：

　　★方案實施后的

　　★根據信雅達多元化經營和主營業務較多的實際情況，預計在全流通市場條件下，公司股票市盈率水平應該在29倍左右。

　　信雅達股改方案實施前后股本結構變化

　　股權分置改革方案實施后，原非流通股東持股比例由69.21%下降到57.51%；原流通股東持股比例由30.79%上升到42.49%，股本結構合理。

　　同時該方案也意味著非流通股股東拿出15.02%的股份(即17,510,400股)換得余下103,577,600股的上市流通權，比較合理。

　　總體評價：通過對公司的相關資料進行分析，我們認為，信雅達股權分置改革方案體現了對流通股股東的尊重，有利于進一步保護流通股股東的利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價支付水平適中，方案整體合理。公司未來增長潛力大，有投資價值。