永生數據重組泡沫對泡沫 不規范操作后果難預料

　　每股凈資產值僅為0.87元的永生數據，重組方的代價高達3.06元，但是，貴州神奇置入資產的泡沫成分恐怕也不小，讓人擔心這是一場“泡對泡”的重組

　　本刊特約作者 申草/文

　　2003年4月，永生數據(600613、900904)稱公司第一大股東上海飛天投資有限責任公

司(下稱“上海飛天”)和貴州神奇投資有限公司(現已更名為貴州神奇集團控股有限公司，下稱“貴州神奇”)于2003年3月28日簽署了《股份轉讓協議》，這是這個制筆老牌企業6年間的又一次“出嫁”。經過了前面令人傷心的“婚姻”之后，永生數據早已傷痕累累，此時，永生數據就像落水者抓住一根救命草緊緊抓住了有著“貴州民企第一人”之稱的神奇集團董事局主席張芝庭。但是張芝庭只是將其“繼子”金橋藥業配給了她。

　　贈與資產的泡沫成分幾何？

　　重組公告稱：貴州神奇約以每股凈資產3.06元的價格，協議受讓上海飛天持有的永生數據7397.78萬股法人股(占總股本50.02%)，合計金額約為22600萬元。其中，貴州神奇支付現金3300萬元和其控股的貴州金橋藥業有限公司(下稱“金橋藥業”)92.58%的權益作價19300萬元，上海飛天獲得金橋藥業上述股權后,將上述股權置換入永生數據。

　　重組后，永生數據主要經營性資產就是金橋藥業92.58%的權益，而金橋藥業的前身是2002年7月神奇投資以300萬元收購的貴陽衛生學校的校辦工廠，2003年2月28日接受神奇制藥無償捐贈資產——貴州神奇制藥有限公司龍里新資源部的全部產權23000萬元，2003年3月25日聯合自然人張濤濤出資1200萬元(系張芝庭與文邦英之子)對金橋制藥廠增資并改制為貴州金橋藥業。

　　金橋藥業受贈資產包括貴州省龍里縣谷腳鎮千家卡的土地使用權、房屋、大容量注射劑和小容量注射劑的生產車間及整套生產設備，丹香葡萄糖注射液相關專有技術，“神奇”和“瑪奇卡”注冊

　　從300萬元到兩個億，貴州神奇真是神奇——29畝地及12197平方米廠房作價高達13000萬元，貴州山溝里的廠房賣得比上海市中心的部分

　　吹牛不上稅，但高估資產卻是要上稅的。金山藥業因為受贈2.3億元資產要交3459萬元的企業所得稅，這筆巨額稅款分5年內繳納，2004年已繳納800萬元，至今還欠2540萬元。

　　不規范的重組操作后果難料

　　貴州神奇入主后，永生數據2004年、2005年上半年分別實現凈利1510萬元、672萬元，但經營性凈現金流分別為496萬元、-2649萬元。從2005年半年報看，形勢非常嚴峻——2004年9個月，永生數據實現藥業收入7234萬元，今年上半年只實現藥業收入4160萬元，現金只剩下140萬元，這是很不正常的。公司財務狀況已呈現嚴重危機。

　　最讓人感到驚奇的是，貴州神奇當了兩年永生數據的實際控制人，但控股股東仍然是上海飛天。截至2005年9月20日，上海飛天尚未將其所持有的永生數據50.02%的股權過戶至貴州神奇名下，雙方多次協商未果，股權過戶無確定的時間表。這是否表明永生數據會再生變數？

　　這種事已經有過一回了，當年同步電子與貴州神奇一樣都是 “先上車，后買票”，沒有完成股權過戶手續就與永生數據進行資產重組。只是，后來同步電子被上海飛天一腳踢出門了，神奇投資會不會是下一個？

　　ST公司或問題公司的重組往往是“非對價重組”，至少表面上是這樣的，但這種重組以往大量發生的情況往往只有兩個：一個是動機不良，根本是為了莊股炒作需要，此時莊家高度控盤，由于流通股及非流通股基本集中在莊家及同盟方手中，莊家聯手同盟方對上市公司注入優質資產，根本就是左口袋到右口袋的游戲；另外一個是注入的優質資產產權存在瑕疵或資產價格注水。

　　神奇重組永生數據實例再次昭示了ST公司、問題公司“不重組等死、重組找死”的困境。

　　(作者單位為上海國家會計學院)

　　背景：永生數據重組檔案

　　1998年4月22日上海飛天投資有限責任公司分別從上海輕工控股(集團)公司、上海英雄股份有限公司受讓永生股份26.34%與28% 的股權，成為公司第一大股東，所持股權比例占總股本的54.34%。此后，永生股份通過收購方式進入汽車零部件行業，2000年公司進入“城市地理數據采集”業，并于2001年8月8日更名為“永生數據”；

　　2002年3月28日，上海飛天投資將所持永生數據股權分別轉讓給上海同步電子有限公司及上海泰登實業股份有限公司，股權轉讓事項完成后，上海飛天不再持有永生數據的股份。同時，永生股份與上海同步電子、上海飛天投資分別簽訂了《資產置換協議》及《資產轉讓協議》，但重組并未成功，協議最終也解除；

　　2003年3月28日，貴州神奇投資與上海飛天投資簽署股權轉讓協議，成為永生數據大股東，之后，永生數據開始了一系列重大資產置換和重組。