中石油揭開收購面紗

　　旗下三上市公司今日披露要約收購報告書摘要，收購資金逾60億

　　本報記者　泊雅　李瑞鵬

　　中國石油天然氣股份有限公司(下稱中石油，代碼為0857.HK)旗下三家A股上市公司———吉林化工(資訊 行情 論壇)(000618)、錦州石化(資訊 行情 論壇)(000763)、遼河油田

(資訊 行情 論壇)(000817)在連續(xù)停牌2個交易日后，今日正式公布了要約收購報告書摘要，中石油全面收購上述三公司已發(fā)行的A股、H股及美國存托憑證。至此，中石油整合旗下上市公司的大幕正式拉開，在中石油完成全面收購后，上述三公司將因不具備上市條件而終止上市，這也是A股市場上因母公司全面收購流通股而導致上市公司終止上市的首個案例。

　　吉化A股收購存在前提條件

　　中石油在吉林化工、遼河油田及錦州石化的持股比例分別為67.29%、81.82%和80.95%。由于中石油對上述三公司的收購尚須經(jīng)中國

　　而吉林化工由于股份構(gòu)成為A＋H股的形式，在收購的方式上將較錦州石化和遼河油田有所不同，吉林化工A股收購要約的生效須以H股收購要約生效為前提。吉林化工H股收購要約生效的條件包括“除收購方及一致行動人外，出席吉林化工股東特別大會所持吉林化工H股75%以上的股份贊成終止上市方案”及“H股收購要約獲吉林化工H股持有2/3以上有表決權(quán)股份的股東的有效接受”等。

　　收購溢價各不相同

　　從今日披露的要約收購報告書摘要來看，此次中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田股份，給出的收購價格較各公司已發(fā)行在外證券停牌前的收市價格溢價的幅度在6.9%至18.75%之間各不相同。

　　吉林化工的要約收購報告書中給出的A股收購價格為5.25元/股，較吉林化工A股停牌前的收盤價4.91元溢價6.9%，較吉林化工A股停牌前6個月的平均收盤價3.70元溢價41.9%；對吉林化工H股的收購價為2.80港元/股，較吉林化工H股停牌前的2.425港元溢價15.5%，較H股停牌前6個月的平均收盤價1.98港元溢價41.4%；對吉林化工H股美國存托憑證的回購價為280港元/份，較存托憑證最后交易日的收盤價246.71港元溢價13.5%，較存托憑證停止交易前6個月平均收盤價198.75港元溢價40.9%。

　　中石油對遼河油田A股的收購價格為8.80元/股，較遼河油田停牌前的7.41元溢價約18.75%。中石油對錦州石化A股的收購價格為4.25元/股，較錦州石化停牌前的3.86元溢價10.10%。

　　收購資金逾60億元

　　以中石油給出的收購價格計算，中石油此次全面收購上述三上市公司發(fā)行在外股份將動用資金共計34.475億元人民幣及27.01億元港幣。其中，收購吉林化工2億股流通A股將動用10.5億元人民幣，收購吉林化工境外上市外資普通股(包括H股及美國存托憑證)將動用約27.01億元港幣；收購遼河油田2億股流通A股將動用17.6億元人民幣；收購錦州石化1.5億股流通A股將動用6.375億元人民幣。

　　據(jù)悉，中石油目前已將收購上述三上市公司流通A股所需資金的20%存入中國證券登記結(jié)算公司指定賬戶，并出具了在銀行的40億元存款的證明，該筆資金作為收購所需剩余資金的支付準備。

　　由于中石油目前資金充裕，而擬收購的資產(chǎn)規(guī)模相對較小，對于2004年盈利1029億元的中石油來說，此次收購三上市子公司股份所動用的資金并不會對其財務(wù)造成大的影響。

　　整合優(yōu)化資本配置

　　中石油2000年在香港上市之初，就曾表示過將對旗下子公司進行整合，以簡化公司結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資本配置。在今日披露的要約收購報告書(摘要)中，中石油方面表示，此次收購將增加中石油運作的透明度，改善公司效率，同時減少與旗下子公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　由于中石油是吉林化工約70%原油需求的供應(yīng)商，同時中石油從吉林化工購買大約相同比例的成品油，收購將確保吉林化工的原油與其它原材料采購以及成品油銷售效率最大化，在中石油范圍內(nèi)進行統(tǒng)一采購與銷售能使整個生產(chǎn)交易流程得到整合和優(yōu)化。吉林化工也將能夠更好地利用中石油一體化的上、中、下游業(yè)務(wù)經(jīng)營。目前，吉林化工某些資產(chǎn)的所有權(quán)與管理權(quán)歸吉林化工下屬不同實體所有，收購后將有助于吉林化工改善組織架構(gòu)。在中石油內(nèi)部對吉林化工的運營部門進行整合亦將使中石油從吉林化工的價值鏈中受益。

　　中國石化(資訊 行情 論壇)是否跟進

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，在吉林化工、遼河油田及錦州石化被母公司中石油收購后，中石油可能會直接“登陸”A股市場。但中石油方面此前在接受外界采訪時僅表示，整合旗下上市公司是為了考慮集團的整體管理及長遠利益。對于中石油會否在A股市場上市，中石油方面未予置評。

　　而對于國內(nèi)另外一家石油巨頭中國石化(600028)而言，其整合的序幕實際上在2004年末吸收合并北京燕化時已經(jīng)拉開，但與中石油不同的是，中國石化旗下上市公司較多，整合的難度要高于中石油。分析人士表示，中石油對相關(guān)公司的整合，可能在某種程度上促使中國石化加快整合旗下公司的步伐。而且不排除中國石化會采用中石油的現(xiàn)金收購方式，但中國石化進行整合的方式可能更多樣、更靈活。

　　吉林化工前一交易日收盤價4.91元，跌2.96%。

　　遼河油田前一交易日收盤價7.41元，漲1.23%。

　　錦州石化前一交易日收盤價3.86元，漲0.26%。