中石油60億整合旗下3公司 將避開股改支付對價

　　這是A股市場上首次以終止上市為目的的要約收購，3公司分別是錦州石化、遼河油田和吉林化工，收購價較市價溢價6.9％～18.8％

　　今日，中石油終于開始大規模整合旗下上市公司了。在停牌數日后，中石油控股的吉林化工、遼河油田和錦州石化今日分別發布了要約收購報告書。

　　根據報告書，中石油將以現金方式，要約收購遼河油田和錦州石化所有流通A股，收購吉林化工所有流通A股和H股，中石油收購上述三家公司總計金額將超過60億元。如果收購完成，上述三家公司將終止上市。

　　分析人士認為，由于中石油對三家公司都是溢價收購，三家公司

    遼河油田

　　方案要點中石油以8.80元/股的價格要約收購遼河油田20000萬股流通A股，累計需要資金總額為17.6億元。該要約收購生效條件為：在收購有效期內最后一個交易日收盤，接受要約收購的股票申報數量不少于3500萬股。

　　溢價分析 遼河油田最新收盤價為7.41元，要約收購價溢價18.8％。

    錦州石化

　　方案要點中石油將以4.25元/股的價格要約收購錦州石化15000萬股流通股，累計需要資金總額為6.375億元。該要約收購生效條件為：在收購有效期內最后一個交易日收盤，接受要約收購的股票申報數量不少于3187.5萬股。

　　溢價分析 錦州石化最新收盤價為3.86元，要約收購價溢價10.1％。

    吉林化工

　　方案要點中石油對吉林化工A股的要約收購價格為5.25元/股，收購其20000萬股流通A股（占總股本5.62％），累計需要資金總額為10.5億元；中石油對吉林化工H股的要約收購價為2.80港元/股，收購其H股96477.80萬股（占總股本27.09％），累計需要資金總額為27.01億港元（約合28.09億元人民幣）。這樣，中石油要約收購吉林化工流通股的資金總額為38.59億元。

　　溢價分析 吉林化工最新收盤價為4.91元，要約收購價溢價6.9％。

    整合旗下公司

　　顯然，一旦中石油完成此次要約收購，三家公司將被終止上市。

　　子公司先于母公司上市，在成熟股市中并不被允許，但中石油控股的吉林化工卻先于中石油上市。吉林化工于1995年在香港發行H股，1996年增發A股，而中石油則在2000年才在香港上市，中石油上市時曾經承諾：“為了避免關聯交易，并讓股權更清晰，將在適當時機整合旗下吉林化工等其他A股公司。”此次中石油對三家公司要約收購的目的，很明顯就是為了實現當時的承諾。

　　遼河油田收購報告書顯示，本次要約收購以終止遼河油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業競爭問題，減少和進一步規范收購人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關聯交易。而其他兩家公司也作出同樣表述。

    股改前收購成本更低

　　為何中石油在作出承諾5年后，選擇目前的時機來整合旗下上市公司？

　　分析人士認為，之所以在此時開始收購，有兩大原因。首先，股改的全面鋪開對公司有時間上的壓力，此時如果不對相關公司進行整合，就要支付股改對價，這將提高將來整合的成本，所以中石油肯定會選擇上市公司股改之前進行整合，以避開因股改支付對價。

　　其次，A股市場已經歷了4年熊市，目前相關公司股價均處于低位，是收購的較好時機，如果再繼續拖下去，很可能會為要約收購支付更多的收購金額。

    要約收購與終止上市

　　要約收購，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到一定比例的收購行為，根據法律規定，當收購者擬收購股份比例達到總股本的30％，就應當向目標公司所有股東發出全面收購要約。

　　為何要約收購后，被收購公司會被終止上市？根據公司法規定，當股本超過4億股的公司，其公開發行股份占公司總股本比例低于法定15％的比例時，公司將不符合上市條件，這樣公司就會被終止上市。以遼河油田為例，公司總股本為11億股，流通股本為2億股，占總股本的18.18％，當接受收購要約的流通股超過3500萬股時，剩余流通股本將低于16500萬股，占總股本比例也將低于15％，因此公司將被終止上市。

    收購面臨兩種結果

　　如果要約收購成功，上市公司將被終止上市。接受收購要約的投資者，將按要約收購價格獲取相應的現金，股份則賣給了收購方；未接受收購要約的投資者將繼續持有股份，但不能再在交易所交易，只能作為股東享受分紅。

　　當要約收購失敗，被收購的上市公司繼續保留上市資格，該要約收購將不成立，接受收購要約的股份將重新返還給原持有人繼續持有。本分析僅供參考，最終結果以上市公司公告為準。

    短線不宜做空

　　上周，大盤暴跌5.3％，并創出自2004年10月第二周以來，單周最大跌幅。同時，今日是10月最后一個交易日。

　　消息面仍然較為復雜，新加坡政府投資有限公司、馬丁可利投資管理有限公司獲得QFII資格，關于新老劃斷、再融資、全流通IPO的報道再度增多，而中石油溢價整合旗下公司流通股的事件也將對大盤造成影響。

    暴跌后常有弱勢反彈

　　2001年大盤見頂回落以來，滬指單周跌幅超過5％的情況很少出現，從最近兩次暴跌一周后的

　　2004年10月11日～10月15日大盤周跌幅為6.49％，暴跌后首個周一大盤止跌，上漲0.37％，此后一周也僅僅下跌0.09％。

　　2005年9月19日～9月23日大盤周跌幅高達5.03％，暴跌后首個周一大盤上漲0.27％，此后一周上漲了0.32％。

    關注中石化系個股機會

　　成都證券的分析師都毅認為，作為滬深股市首次出現以終止上市為目的的要約收購，這將成為市場中一個相當大的炒作題材，對市場的影響也很大。

　　由于收購溢價在6.9％～18.8％，所以這些個股復牌之后都會出現較大幅度的上升。

　　同時，與中石油旗下公司相類似，中石化控股的多家上市公司也同樣面臨較大的整合預期。從這些個股的走勢來看，多數都處于歷史股價底部區域，中石化旗下的齊魯石化、武漢石油、揚子石化等公司后市值得重點關注。

    大盤短線有望反彈

　　此外，大盤在上周出現近一年來的最大周跌幅，技術指標存在超跌跡象。今日在消息面的刺激下，中國石化以及其他對市場人氣影響較大的石化股有望出現反彈走勢，從而對大盤短線產生正面的影響。

　　民族證券的分析師認為，1050點之下，是行情啟動初期的區域，也是很多資金建倉的成本區域，因此，1000～1050點將是多方堅守的區域，因此，短期市場很難有效跌破該區域。但如果后市出現急跌，并跌破1050點，將是一個很好的搶反彈的機會，另一方面，如果市場在周初出現了反彈，那么，在大勢不明的情況下，還是應抓住反彈減倉的機會。記者 曾子建

    接受要約比較劃算

　　中石油已經向旗下三家公司的全體流通股股東發出了收購要約，那么持有這三家公司的流通股股東應該如何操作？記者昨日就此采訪了新疆證券的分析師陳玉輝。

　　記者：中石油的要約收購，什么時候才能有最終結果，具體的操作程序是怎樣的？

　　陳玉輝：據了解，相關的要約收購報告書全文將在11月14日發布，要約收購的有效期限為報告書全文發布后的30個自然日，因此投資者如果接受中石油的要約，需要做的具體操作現在還不能確定。根據以往成商集團等上市公司的要約收購案例，投資者將在要約收購有限期內，通過交易系統操作的形式接受或拒絕該收購要約，這一次也很可能采取這種情況。

　　記者：投資者是否應該接受中石油的要約，將股票賣給中石油？

　　陳玉輝：要約收購價格較目前的價格有一定的溢價空間，而且均高于流通股股東近一年來的平均持股成本，因此投資者可以考慮將股票賣給中石油，這是較好的操作策略。

　　記者：如果投資者不接受要約，有什么后果？

　　陳玉輝：由于此次要約收購以終止上市為目的，因此，如果投資者選擇不把股票賣給中石油的話，一旦三家公司被終止上市，那么投資者只能繼續作為公司股東，每年享受分紅。

　　記者：如果最終要約收購不成功會怎樣？

　　陳玉輝：可能性很小，但如果真的不成功，則即使接受要約的流通股也不會被收購。