萬科股權(quán)分置改革股東指引

　　股票代碼：000002 股票簡稱：萬科(資訊 行情 論壇)A

　　萬科股份有限公司簡介

　　萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年5月，1988年完成股份制改造，1991年在深圳證券交易所掛牌上市，是目前中國最大的房地產(chǎn)上市公司之一，也是為數(shù)不多的自上市后連續(xù)14年保持盈利增長的企業(yè)。至2005年6月30日止，公司總資產(chǎn)188.7億元，凈資產(chǎn)66.5億元。公司2004年全年銷售收入91.6億元，結(jié)算收入76.7億元，凈利潤8.78億元，納稅8.1億元，2005年中期銷售收入58.2億元，結(jié)算收入42.5億元，凈利潤7.95億元。

　　以理念奠基、視道德倫理重于商業(yè)利益，是萬科的最大特色。萬科認(rèn)為，堅(jiān)守價(jià)值底線、拒絕利益誘惑，堅(jiān)持以專業(yè)能力從市場獲取公平回報(bào)，是萬科獲得成功的基石。公司致力于通過規(guī)范、透明的企業(yè)文化和穩(wěn)健、專注的發(fā)展模式，成為最受客戶、最受投資者、最受員工歡迎，最受社會(huì)尊重的企業(yè)。憑借公司治理和道德準(zhǔn)則上的表現(xiàn)，公司連續(xù)三年入選“中國最受尊敬企業(yè)”，并在首屆“中國最佳企業(yè)公民行為”評(píng)選中獲得本土企業(yè)得票數(shù)第一名。2004年，公司被國際權(quán)威財(cái)經(jīng)雜志《亞洲貨幣》評(píng)為“最佳公司治理”中國區(qū)第一名。

　　1993年，萬科將大眾住宅開發(fā)確定為公司核心業(yè)務(wù)，目前業(yè)務(wù)覆蓋上海、深圳、廣州、北京、天津等20多個(gè)城市。經(jīng)過多年努力，萬科逐漸確立了在房地產(chǎn)行業(yè)的競爭優(yōu)勢：“萬科”成為中國房地產(chǎn)行業(yè)第一個(gè)也是迄今為止唯一一個(gè)全國馳名商標(biāo)，旗下“四季花城”、“城市花園”等品牌得到各地消費(fèi)者的接受和喜愛。

　　股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)

　　1、華潤股份向萬科股改方案實(shí)施登記日(2005年11月4日)登記在冊的全體流通A股每10股免費(fèi)派送8份認(rèn)沽權(quán)證。其他持有非流通股股份的股東不安排對(duì)價(jià)，也不就其持有的非流通股股份獲得對(duì)價(jià)。

　　2、認(rèn)沽權(quán)證存續(xù)期為自上市之日起9個(gè)月，行權(quán)價(jià)為3.73元/份，行權(quán)方式為證券結(jié)算方式，即權(quán)證持有者有權(quán)在非流通股獲得流通權(quán)的9個(gè)月后的最后五個(gè)交易日將一份權(quán)證和一股“萬科A”股票以3.73元的價(jià)格賣給華潤。

　　3、華潤股份所持非流通股股份在限售期內(nèi)(三年)出售價(jià)格不低于本次所發(fā)行的認(rèn)沽權(quán)證行權(quán)價(jià)的120%(4.48元)。

　　認(rèn)沽權(quán)證介紹

　　什么是權(quán)證？

　　權(quán)證是一種可上市交易的新的證券品種，它是發(fā)行人賦予權(quán)證持有者可于特定的到期日，以特定的價(jià)格，購入或賣出相關(guān)資產(chǎn)的一種權(quán)利。華潤本次發(fā)行的是認(rèn)沽權(quán)證，該權(quán)證賦予權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市后9個(gè)月內(nèi)的最后五天(交易所正常交易日)把1份權(quán)證和1股A股股票以3.73元的價(jià)格出售給華潤股份。

　　權(quán)證是否具有價(jià)值？

　　權(quán)證是有價(jià)值的。其價(jià)值由兩個(gè)方面構(gòu)成：內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值。

　　權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值一般是指權(quán)證行權(quán)價(jià)格和市價(jià)的差價(jià)。對(duì)于萬科認(rèn)沽權(quán)證，如果行權(quán)價(jià)格大于股票市價(jià)，則權(quán)證內(nèi)在價(jià)值為行權(quán)價(jià)和股價(jià)的價(jià)差；如果股票市價(jià)大于行權(quán)價(jià)，則權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值為零。

　　權(quán)證的時(shí)間價(jià)值一般是由股票的波動(dòng)率和權(quán)證的存續(xù)期等因素決定的，股票的波動(dòng)率越大，則權(quán)證價(jià)值越高，時(shí)間越長，權(quán)證價(jià)值也越大。

　　因?yàn)楣蓛r(jià)是波動(dòng)的，而權(quán)證有一定的存續(xù)期，則即使權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值為零，只要在合理的存續(xù)期內(nèi)，認(rèn)沽權(quán)證仍然具有價(jià)值的。

　　需要特別提醒的是：隨著權(quán)證存續(xù)期的縮減，權(quán)證的時(shí)間價(jià)值在逐漸變小，權(quán)證的價(jià)值將向權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值收斂。在權(quán)證接近和即將到期之日前，如果股價(jià)大于行權(quán)價(jià)，則權(quán)證的價(jià)值幾乎為零；如果因?yàn)槭袌鲆蛩貙?dǎo)致屆時(shí)股價(jià)低于行權(quán)價(jià)，則權(quán)證價(jià)值為股價(jià)和行權(quán)價(jià)之間的差價(jià)。

　　同時(shí)，由于權(quán)證本身是一種金融產(chǎn)品，權(quán)證的市場交易價(jià)格還會(huì)受到宏觀環(huán)境、資本市場景氣、投機(jī)行為、市場交易制度等其他復(fù)雜因素的影響，交易價(jià)格可能偏離或嚴(yán)重偏離權(quán)證本身價(jià)值，投資者應(yīng)當(dāng)注意投資權(quán)證風(fēng)險(xiǎn)。

　　萬科認(rèn)沽權(quán)證的理論價(jià)值是多少？

　　根據(jù)國際通用的B-S權(quán)證估值模型，以“萬科A”2005年9月30日的收盤價(jià)3.59元以及當(dāng)日其他相關(guān)數(shù)據(jù)，如股票波動(dòng)率、市場無風(fēng)險(xiǎn)收益水平、存續(xù)期等為參數(shù)，萬科認(rèn)沽權(quán)證的理論價(jià)值為0.4658元/份。

　　從萬科認(rèn)沽權(quán)證的角度來看，如果“萬科A”股價(jià)在9個(gè)月后權(quán)證到期日大于3.73元，則權(quán)證到期時(shí)沒有價(jià)值，但投資者已經(jīng)從股價(jià)上獲得收益；如果萬科A股價(jià)在9個(gè)月后等于或低于3.73元，則投資者可以將持有的一個(gè)權(quán)證和一股A股股票以3.73元的價(jià)格出售給華潤。須提醒投資者注意的是本次股改發(fā)行的認(rèn)沽權(quán)證和股票的配比為8:10，即市場上只有80%的萬科A可以享受行權(quán)的權(quán)利。

　　認(rèn)沽權(quán)證通過什么原理給投資者提供保底功能？

　　如下圖所示，華潤股份所免費(fèi)派送的認(rèn)沽權(quán)證，為萬科流通A股股東持有的由“萬科A”和權(quán)證構(gòu)成的投資組合提供了保底的功能，投資者可以以行權(quán)價(jià)格3.73元作為保底，而享受投資萬科股票所可能帶來的增長機(jī)會(huì)。

　　在這一投資組合中，如果“萬科A”股價(jià)下跌，則由于權(quán)證的作用，投資組合的市值將會(huì)最低在3.73元，而如果股價(jià)上漲，則投資組合的市值也會(huì)得到提高。

　　什么是權(quán)證的到期日？

　　到期日是指權(quán)證發(fā)行時(shí)確定的存續(xù)期的終止日，它是權(quán)證的重要條款之一。在權(quán)證到期后未能行權(quán)的權(quán)證將被注銷，不再具有價(jià)值。華潤股份本次發(fā)行的萬科認(rèn)沽權(quán)證，存續(xù)期為自權(quán)證上市日起9個(gè)月，具體的上市日和到期日將在《萬科認(rèn)沽權(quán)證上市公告書》中詳細(xì)披露。

　　權(quán)證的行權(quán)是指什么？

　　權(quán)證是一種載有某些“權(quán)利”的金融衍生產(chǎn)品，投資者按約定條件行使權(quán)證上載有的這些權(quán)利的行為，稱為行權(quán)。如華潤此次在萬科股改中發(fā)行的萬科認(rèn)沽權(quán)證，其行權(quán)就是指認(rèn)沽權(quán)證持有人將所持的權(quán)證和相同數(shù)量的A股股票出售給華潤的行為。

　　投資者怎么才能獲得華潤免費(fèi)派發(fā)的認(rèn)沽權(quán)證？

　　如果萬科股改方案獲得相關(guān)股東會(huì)議的表決通過，則在萬科股權(quán)分置改革實(shí)施股權(quán)登記日(11月4日當(dāng)日)持有“萬科A”股票的投資者，則會(huì)在萬科股改實(shí)施日獲得華潤股份免費(fèi)派發(fā)的認(rèn)沽權(quán)證。該權(quán)證將由中國證券登記結(jié)算公司直接記載在股東的股東賬戶上。同公積金轉(zhuǎn)增時(shí)增加的股份處理方式類似，只是這些權(quán)證將會(huì)以新的證券代碼表示，并可以在證券市場上交易。

　　認(rèn)沽權(quán)證怎樣在交易系統(tǒng)交易？

　　認(rèn)沽權(quán)證的買賣同股票的買賣相類似。投資者可以通過電話委托、自行委托、網(wǎng)上委托等方式委托證券公司買入或者賣入權(quán)證，權(quán)證將會(huì)有自己專有的證券代碼，交易所也會(huì)提供權(quán)證價(jià)格行情。此外，權(quán)證是T+0交易，即投資者當(dāng)日買入的權(quán)證，當(dāng)日就可賣出。

　　流通A股股東在萬科股改中獲得了什么？

　　流通A股股東在萬科股改過程中獲得了華潤股份免費(fèi)派送的認(rèn)沽權(quán)證。

　　如果流通A股股東在9個(gè)月內(nèi)持有權(quán)證和“萬科A”，則認(rèn)沽權(quán)證可為流通A股股東規(guī)避“萬科A”股價(jià)下跌了風(fēng)險(xiǎn)，而只享受“萬科A”股價(jià)上漲所可能帶來的收益。即流通A股股東不需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而只享受收益，風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避就是流通A股股東獲得的對(duì)價(jià)。

　　如果流通A股股東看好萬科的長期發(fā)展，不在意未來9個(gè)月萬科股價(jià)下跌的短期風(fēng)險(xiǎn)，則可以選擇在一個(gè)合適的時(shí)候，以合適的價(jià)格，將認(rèn)沽權(quán)證直接出售，獲得一定的現(xiàn)金收入，這也是流通A股股東在股改中所獲得的。因此，流通A股股東在萬科股改中確確實(shí)實(shí)得獲得了收益。

　　股權(quán)分置股改工作重要日程提示

　　11月4日 股權(quán)分置改革的股權(quán)登記日

　　11月7日 “萬科A”和“萬科轉(zhuǎn)2”開始停牌

　　11月11～15日 流通A股股東網(wǎng)上投票

　　11月15日 現(xiàn)場股東大會(huì)召開日及股東現(xiàn)場投票日

　　查詢和溝通渠道

　　電話：0755-25606666轉(zhuǎn)“股改小組”

　　傳真：0755-25531696(請注明“轉(zhuǎn)股改小組”)

　　電子信箱：IR@vanke.com

　　公司網(wǎng)站：www.vanke.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn