東莞控股股權分置改革網上交流會精彩回放

　　建設高速公路為區域經濟提速

　　東莞控股(資訊 行情 論壇)董事長鐘旭堆先生推介致詞

　　尊敬的各位公司股東、各位嘉賓、所有支持和關心東莞控股的朋友們：

　　下午好！

　　東莞控股是東莞市唯一一家國有控股的上市公司，2003年底在莞深高速(資訊 行情 論壇)一、二期資產借殼上市后，步入了持續穩定發展之路。2004年公司實現凈利潤2.17億元，比資產重組前的2003年增長了97.27%。自上市以來，東莞控股一直得到廣大投資者的青睞和支持，股東之間也通過資產構建了共同的利益基礎。如今，莞深高速車流量連年遞增，隨著莞深三期石碣段的完工，莞深高速又將迎來一個增長的高峰期，路橋總公司的很多優質資產也將擇機注入東莞控股，所以我們可以自豪地講：東莞控股的明天會更美好。

　　今天，我們作為東莞市第一家上市公司進行股權分置改革，目的是完善公司的法人治理結構，使全體股東的利益更趨向一致，在機制上構建全體股東共同的利益基礎。只有完善好機制、以資產構建的利益基礎才能更牢固和穩定，公司才能健康穩定發展，這是我們此次股改的唯一出發點和著眼點。

　　我司的股改方案是三箭齊發，“縮股＋送股＋派現”，但箭箭都以流通股股東利益為靶心。縮股不但使流通股股東得到補償，更提高了公司的每股收益，使公司的投資價值更加顯現。送股使流通股股東得到了直接的對價。派現是外資股東為維護公司外商投資企業所得稅優惠而作出的必然選擇，這不但使公司利益不因股權分置改革而受損，而且讓流通股股東得到了最直接的對價回報。因此，這次股權分置改革送出的不僅是一個組合，更搭載著我們十二分的誠意。

　　股權分置改革有利于進一步完善資本市場配置功能和公司治理結構，對我國資本市場的持續健康穩定發展，乃至對整個國民經濟全局的發展都具有深遠的影響。東莞控股積極參與股改，根據國務院、中國證監會等決策部門的有關要求，結合公司實際情況，遵循“兼顧平衡非流通股股東和流通股股東利益、保護流通股股東合理利益”的原則，在東莞市委、市政府的支持下，在市國資委的指導下，制定了以下對價方案———公司全體非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權，向流通股股東執行一定的對價安排：

　　1、國有股股東按1：0.8的比例縮股，縮減的股份總數為125,166,528股；

　　2、國有股股東在單向縮股的基礎上，還向流通股股東送45,226,079股；

　　3、外資股股東向流通股股東送現107,967,804元。

　　任何成功的方案都需要經過雙方的溝通和達成共識，才能達到雙贏的目的。東莞控股在股權分置改革問題上的態度是積極和堅定的，而且有最大誠意與流通股股東一起完成股權分置改革任務。

　　這次網上路演，一是要讓廣大投資者能夠對公司以及公司股權分置改革方案有一個更全面、徹底的了解，二是為了充分聽取廣大流通股股東的意見。我們將充分聽取各位的建設性意見，積極推進股權分置改革，并努力創造更好經營業績，來回報股東，回報社會！

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：為什么公司要進行股權分置改革？

　　梁建新：在本次股權分置改革中，我們希望通過流通股股東和非流通股股東的充分溝通，努力創造雙贏的局面。通過股權分置改革可以使非流通股東和流通股東利益更加趨于一致，公司治理更加規范，企業經營目標更加明確。隨著會計制度的變化，非流通股股東也將把股價作為重要的公司管理層考核目標之一，從而更好地調動管理層的積極性，為所有股東創造更大價值，把

　　問題：貴公司是如何處理與投資者的關系的?

　　王啟波：首先要把公司經營好，對投資者負責；其次要完善公司機制，通過各種渠道讓投資者了解公司，這是我們對投資者關系的一個理解。我相信，在公司此次股改完成之后，我們和投資者利益的基礎更加牢固。

　　問題：公司是如何設計方案的？

　　王啟波：方案的合理性是最重要的，并不是一再地修改就代表著誠意。公司的方案設計已充分考慮了所有股東的共同利益，方案的通過將有利于維護流通股股東的利益，較大幅度攤薄流通股股東的持股成本，我們相信這個方案應該可以獲得廣大理性投資者的理解和支持，并最終獲得通過。畢竟股改方案的成功通過是符合所有股東利益的。

　　問題：你們當初在設計非流通股股東對于流通股股東的補償方案時，最根本的原則是什么，這又是如何體現的？

　　羅斌華：兩個原則，一是非流通股股東與流通股股東達成雙贏；二是既考慮未來，又考慮即期。東莞控股的對價方案是一個精彩的組合，具有創新性，即期綜合對價率相當于10送4.4股，是很高的。同時，方案也考慮了未來的安排，如非流通股較長時間的鎖定承諾、不低于50%分紅比例承諾。

　　問題：請問這個方案中的對價設計能夠保證流通股股東的利益嗎？

　　梁建新：我們是在充分考慮國有資產保值增值和流通股股東(特別是中小股東)利益的基礎上設計這個股改方案的，我相信這個方案的通過是能夠保證流通股股股東的利益的。

　　問題：為什么公司不同股東之間的持股成本具有較大的差異？

　　陳桂芳：非流通股股東作為公司的原始締造者，一般都會享有一定程度的溢價，而流通股股東投資上市公司，是著眼于其未來的業績成長性和可獲得的投資回報，并且非流通股股東股份具有流動性方面的限制，這就造成了兩類股東持有成本的不一致。流通股股東持股成本過高也有歷史的因素、新興證券市場制度不完善的影響，我們在最終確定方案的過程中，將充分考慮流通股股東的利益訴求，經過充分的溝通交流和協商，以最終達成能夠讓各方滿意的結果。

　　問題：請問東莞控股的方案與其他公司股改方案相比，有何優勢？

　　蔡文生：優勢表現在以下幾方面:一是對價水平高,綜合對價相當于每10股送3.25股和現金4.36元；二是差異化的對價安排,包括縮股、送股、派現；三是充分考慮了國有股東、外資股東、流通股股東的利益，是多贏的安排；四是短期內可上市流通的股份有限；五是較長時期的高比例分紅。

　　經營發展篇

　　問題：公司的核心競爭力主要體現在哪些方面？未來的可持續發展能力主要通過什么方式來實現和保障？

　　鐘旭堆：謝謝您對公司成長因素的考慮。公司的核心競爭力主要體現在以下幾個方面：

　　(1)區位優勢突出

　　公司所擁有的

　　(2)資產優勢

　　公司資產優良、收入穩定、業績良好，資產負債率較低，現金流充沛，保證了公司經營業績持續穩定。

　　(3)人才優勢

　　東莞控股已培養出一支扎實頑強、團結拼搏、勇于實踐、充滿主人翁精神的干部員工隊伍。

　　(4)管理優勢

　　東莞控股目前管理規范，建立和完善了適合企業發展的各種內在機制，逐步形成了自我完善機制，為公司持續穩定發展提供了保障和活力。

　　另外，東莞控股是東莞市政府唯一一家國有控股上市公司，公司的發展得到政府的扶持。同時，公司在股權劃轉完成之后，控股股東將由福地總公司轉為路橋總公司，將能獲得強有力的股東支持。

　　問題：國家宏觀經濟政策對公司有影響嗎？如果有，表現在哪些方面?

　　王啟波：感謝您對公司的關心，東莞控股屬于基礎設施行業上市公司，主要從事高速公路運營，公司經營受宏觀經濟波動影響較小，自去年開始的國家

　　問題：請介紹公司未來的發展規劃。

　　鐘旭堆：股改以后，我們要按照目前公司的狀況，強化主營業務，把一些在建或已建成通車的高速公路擇機收購過來。如莞深高速三期石碣段正在建設，�；⒏咚佟⒒㈤T大橋都已建成通車，這些項目都不錯，公司未來發展會重點考慮這些項目。