揭開海通集團塵封多年秘密 間接持股的背后意圖

　　□本報記者　顧惠忠

　　如果不是股權分置改革，低調的海通集團(資訊 行情 論壇)(600537)或許還不會顯山露水。

　　10月10日，海通集團發布

　　每個行為的背后都有其用意，海通集團及其關聯企業頻繁的股權騰挪用意何在？

　　從直接持股到間接持股的背后意圖

　　海通集團的歷史可以追溯到1984年3月，當時設立時的名稱為“慈溪冷凍廠”，系浙江省慈溪市供銷合作社聯合社的獨資集體企業。1998年1月，海通集團進行第一次改制，更名為“慈溪海通食品有限公司”，除慈溪市供銷合作社聯合社，引進了新的法人股東和自然人股東。慈溪市觀城供銷合作社和滸山供銷合作社以現金出資的方式參股，廠長陳龍海、副廠長周樂群、毛培成等以45個職工也出資600萬元參股，占11.77%的股份。2000年3月至9月，海通集團進行第二次改制，由有限責任公司改制為股份有限公司。伴隨這次改制的是復雜的股權轉讓。

　　首先，2000年3月，慈溪市觀城供銷合作社、慈溪市滸山供銷合作社分別將其所持有的海通集團股權轉讓給慈溪恒通投資有限公司(后更名為“恒通物產”)；除陳龍海、周樂群和毛培成外的其他42位自然人股東也將其所持有的海通集團股權分別轉讓給慈溪恒通投資有限公司、陳龍海、周樂群及毛培成。上述股權轉讓均為平價交易。

　　其次，2000年9月，經慈溪市企業改革領導小組辦公室批準，慈溪市供銷合作社聯合社將其持有的海通集團所有股權按3500萬元出資額，打八折優惠轉讓給陳龍海、周樂群及毛培成，并將自1997年8月31日至2000年2月28日止其在海通公司中全部股權所對應的凈資產增值部分獎勵給上述3人。經核算，獎勵的金額為2456.03萬元(1997年8月31日，海通集團評估的凈資產為為3885.49萬元，2000年2月28日評估的凈資產為7464.14萬元，期間增值3578.65萬元，按慈溪市供銷合作社聯合社持有海通集團68.63%股權計算出這一數據)。

　　這一輪改制中，恒通物產的出現最值得關注。恒通物產成立于2000年3月30日，正是海通集團新一輪改制的啟動時間。成立之時，恒通物產的法人股東是海通集團工會，占66.31%的股份，另有6位自然人股東，均為海通集團的高管及中層干部，分別是海通集團副總經理兼工會主席葉躍進、海通集團財務負責人徐和君等，并由葉躍進任董事長、副總經理，徐和君任總經理。如此，不能不讓人產生恒通物產就是為海通改制而設立的聯想。此時，海通集團的股東就4人，分別是恒通物產和總經理陳龍海、副總經理周樂群、副總經理毛培成。可以說，海通集團已完全被陳龍海等高管控制。

　　海通集團股權轉讓中有這樣一個細節：葉躍進等人將其直接持有的海通集團股權轉讓給恒通物產，卻通過發起設立恒通物產股權間接持有海通集團股權，不知這樣操作的用意何在？　　　　

　　資產增值之謎

　　海通集團和恒通物產的股權變動并沒因此而停止。

　　還是2000年9月，海通集團進行增資擴股，新引進羅鎮江和張建昌兩位自然人股東，注冊資金由原先的5100萬元增加到7100萬元。其中，羅鎮江為海通集團貿易部部長，張建昌為海通集團新近控股的慈溪市蔬菜開發有限公司的法定代表人。

　　一個月之后，海通集團注冊資金又變為11431萬元，但并非通過直接增資的形式增加的。海通集團在招股說明書中稱，經寧波市政府批準，恒通物產和陳龍海、周樂群、毛培成、羅鎮江、張建昌六方共同作為發起人，將浙江海通食品集團有限公司整體變更為浙江海通食品集團股份有限公司；并根據普華永道中天會計師事務所的審計報告，以截至2000年9月30日的賬面凈資產11431萬元作為注冊資本金。上文慈溪市供銷合作社聯合社出讓股權時曾提及過另一份資產評估報告，那份報告由慈溪當地的會計師事務所制作，其中顯示，“截至2000年2月28日，海通集團的凈資產為7464.14萬元，較賬面凈資產有所增值”。如果說，截至2000年9月30日，海通集團賬面凈資產確有11431萬元，慈溪市供銷合作社聯合社出讓海通集團股權時不以此作價就令人費解了。

　　其中受益最明顯的當屬張建昌了，因注冊資金的增加，他所持股權的價值在半月之內就增值了48.83萬元，增值幅度達到61%。此前一個月，海通集團作為新股東控股了張建昌為法定代表人的慈溪市蔬菜開發有限公司，不知張建昌能成為海通集團的新股東并在短期內股權價值大幅攀升是否是一種利益交換？

　　海通集團股份制改造時，慈溪市供銷合作社聯合社將所持有的海通集團的股權悉數出讓給陳龍海等人，一年之后的2001年9月，又通過慈溪市林海貿易有限公司(其占80%股份)受讓恒通物產股權而間接持有海通集團股份。

　　到目前，恒通物產已有過5次股權變動，最蹊蹺的是葉躍進的股權變動。2000年9月，恒通物產成立不久，葉躍進就將所有股權轉讓給海通集團工會，一年之后，她又從海通集團工會拿回股權，與她同時受讓海通集團工會股權的龔紅利出的價格是每股3.5元，她及其他海通集團高管出的價格是每股1.4元；相隔3個月，葉躍進和葉成浩受讓羅孟娣持有的恒通物產股權，葉成浩出的價格是每股1.4元，葉躍進的價格是每股1.02元，葉躍進出的價錢又比別人低。同時，海通集團將持有的慈溪市蔬菜開發有限公司股權全部轉讓給羅孟娣，不知這是否又是利益交換？

　　截至2005年8月，葉躍進持有恒通物產16.334%的股權，也就是間接持有海通集團620萬股股權，占海通集團總股本的3.73%。如果按每股4.18元計算，葉躍進間接持有的海通集團股份的對應價值是2592.19萬元，其持有恒通物產股權的總成本為1268.8萬元，兩相比較增值1323萬元，增值1.04倍。

　　當然，增值最大的并不是葉躍進，而是陳龍海、周樂群、毛培成、羅鎮江等高管。陳龍海系海通集團第一大股東，持有26.06%的股權，按每股4.18元計算，價值25061.92萬元，其持股成本為2420萬元，增值9.36倍；周樂群和毛培成(海通集團副總經理)均持有7.40%的股權，按上述計算方式，價值7113.5萬元，持股成本1110萬元，增值5.41倍。　2000年9月至今年中期，海通集團凈資產增值3.2倍，幾位高管股權增值的幅度遠高于這一凈資產增幅。

　　海通集團昨日收盤價3.22元，跌2.12%。

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