岳陽紙業股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　二零零五年十月十六日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、公司申請公司股票自相關股東會議股權登記日次日起停牌,如果公司相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案,公司將申請公司股票于相關股東會議決議公告次日復牌；如果公司相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案,公司董事會將及時與證券交易所、結算公司商定改革方案實施的時間安排并公告。

　　重要內容提示

　　一、本次股權分置改革方案要點：

　　本公司全體非流通股股東,以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取其所持有的本公司非流通股份的流通權,即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.6股股份；在本公司此次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過,且對價股份被劃入流通股股東賬戶之后,本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　公司全體非流通股股東根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定分別做出如下承諾：

　　1、嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定,公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起,在12個月內不上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東,在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五,在24個月內不超過百分之十；

　　2、同意參加公司股權分置改革,并同意按公司股權分置改革相關股東會議表決通過的方案執行；

　　3、公司控股股東泰格林紙集團承諾,其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后,36個月內不上市交易或者轉讓；此后,其通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五,在24個月內不超過百分之十；

　　4、泰格林紙集團進一步承諾,在其所持股份獲得流通權且上述48個月鎖定期滿后的12個月內,通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股6.5元；如不履行或不完全履行有關最低減持價格的承諾,愿意依照有關法律法規承擔違約責任并接受相應的處罰,并將出售該部分股票所得的全部金額作為違約金支付給岳陽紙業。

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時,上述最低出售價格將按以下規則進行調整：

　　派息： P1＝P-D

　　送股或轉增股本： P1＝P /(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息： P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P為目前設定的最低出售價格,即6.5元/股,P1為調整后的最低出售價格,D為每股派息額,N為送股率或轉增股本率,K為配股比率,A為配股價格。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005年11月10日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年11月22日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005年11月18日、21日、22日每日上午9：30-11：30,下午1：00-3：00

　　四、本次股權分置改革公司股票停復牌安排：

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2005年10月17日起停牌,最晚于2005年10月27日復牌,此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年10月27日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年10月27日之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話： 0730-8590216 0730-8590683

　　傳 真： 0730-8562203

　　電子信箱： zq＠tigerfp.com

　　公司網站：www. yypaper.com 

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量：

　　本公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總數為3,120萬股股份,作為對價以換取其所持有的本公司非流通股份的流通權。

　　截至股改說明書公告日,本公司流通股股份總額為12,000萬股；按上述對價標準計算,在方案實施股權登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得本公司非流通股股東支付的2.6股股份。

　　2、對價安排的執行方式：

　　本公司全體非流通股股東,以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,以換取其所持有的公司非流通股份的流通權,即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.6股股份。

　　在本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過,且對價股份被劃入流通股股東賬戶之后,本公司所有非流通股股東所持公司股份即獲得上市流通權。

　　3、對價安排執行情況表：

　　按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式,截至股改說明書公告日,公司本次股權分置改革的對價安排執行情況如下表所示：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　按照上述對價安排的形式、數量以及執行方式,截至股改說明書公告日,公司在方案實施后的有限售條件的股份可上市流通預計時間如下表所示：

　　注1：T為本次股權分置改革方案實施日。

　　5、本次股權分置改革方案實施后股份結構變動表：

　　單位：股

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、確定合理的對價計算的基本觀點

　　(1)流通股單獨流通、非流通股暫不流通是中國股票市場的一種政策性安排,即所謂股權分置；

　　(2)政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期,從而使股票發行時的市盈率倍數超出完全市場發行的市盈率倍數,即流通股股東在股票發行時為單獨獲得流通權付出了溢價,即所謂流通權價值；

　　(3)以完全市場經驗市盈率作為公司發行股票時合理市盈率的標準,可以得出公司發行股票時的超額市盈率倍數,此超額市盈率倍數可以作為計算流通權價值的參考；

　　(4)公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權,這將打破流通股股東的穩定預期,從而影響流通股股東的流通權價值,理論上流通權價值將歸于零,因此,非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。

　　2、對價計算的公式

　　根據上述對價計算的原則,流通權的價值計算公式為：

　　每股流通權的價值＝發行時超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤

　　3、超額市盈率的估算

　　在境外成熟市場上,不同資本市場的造紙類上市公司的市盈率存在較大差異。例如,近期香港市場造紙類上市公司的平均市盈率為12.76倍,日本市場為27.39倍,美國市場為20.42倍。鑒于美國、日本的造紙類公司在制度、規模、資源、環保等方面具有比較優勢,其市盈率相對較高,中國A股市場造紙類上市公司的市盈率水平與香港市場公司更具可比性。

　　岳陽紙業于2004年5月發行上市時,香港市場造紙類上市公司同期的平均市盈率為12.29倍(數據來自彭博資訊,見下表),該市盈率可以作為估算完全市場市盈率的基準。同時,在考慮了我國作為新興市場的風險之后,我們將岳陽紙業首次公開發行股票時的合理市盈率保守估計為12倍。

　　岳陽紙業A股發行時,中國A股市場處于股權分置的狀態,其實際發行市盈率為15.93倍。因此,可以估算出用來計算公司流通股股東流通權價值的超額市盈率倍數為3.93倍。

　　4、流通權價值的計算

　　流通權的總價值＝發行時超額市盈率倍數×發行時每股稅后利潤×發行的流通股股數

　　(其中,發行時每股稅后利潤為0.42元,發行的流通股股數為8,000萬股)

　　5、流通權的總價值所對應的流通股股數

　　流通權的總價值所對應的流通股股數＝流通權的總價值÷股票價格

　　以2005年10月14日為計算參考日,以該日公司股票收盤價5.28元靜態計算流通權總價值目前所對應的流通股股數。

　　6、流通權的總價值所對應的對價支付比例

　　流通權總價值所對應的對價支付比例＝流通權的總價值所對應的流通股股數÷現有流通股股數(12,000萬股)

　　綜上所述,在12倍合理市場市盈率倍數下,岳陽紙業的對價股份計算過程及支付比例如下：

　　由上表可知,如果岳陽紙業首次公開發行股票時的合理市盈率為12倍,那么非流通股股東向流通股股東支付的對價為每10股送2.08股。

　　為進一步保護流通股股東的利益,本公司全體非流通股股東一致同意,在現有流通股股本的基礎上,按照每10股流通股獲得2.6股股份的比例向流通股股東支付對價。

　　7、對價水平安排的合理性分析

　　根據上述分析,公司非流通股股東為取得所持股票的上市流通權而向流通股股東支付的3,120萬股相對上述對價總價值目前所對應公司流通股股數25,009,091股多出6,190,909股,多出比例為24.76%。

　　因此,保薦機構認為公司非流通股股東在本次股權分置改革方案中所支付的對價水平合理,維護了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、承諾事項

　　公司全體非流通股股東根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定分別做出如下承諾：

　　(1)嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定,公司全體非流通股股東所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起,在12個月內不上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東,在前項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五,在24個月內不超過百分之十；

　　(2)同意參加公司股權分置改革,并同意按公司股權分置改革相關股東會議表決通過的方案執行；

　　(3)公司控股股東泰格林紙集團承諾,其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后,36個月內不上市交易或者轉讓；此后,其通過證券交易所掛牌交易出售股份,出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五,在24個月內不超過百分之十；

　　(4)泰格林紙集團進一步承諾,在其所持股份獲得流通權且上述48個月鎖定期滿后的12個月內,通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股6.5元；如不履行或不完全履行有關最低減持價格的承諾,愿意依照有關法律法規承擔違約責任并接受相應的處罰,并將出售該部分股票所得的全部金額作為違約金支付給岳陽紙業。

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉增股份、配股等導致股份或股東權益發生變化時,上述最低出售價格將按以下規則進行調整：

　　派息： P1＝P-D

　　送股或轉增股本： P1＝P /(1＋N)

　　送股或轉增股本并同時派息： P1＝(P-D)/(1＋N)

　　配股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行： P1＝(P-D ＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P為目前設定的最低出售價格,即6.5元/股,P1為調整后的最低出售價格,D為每股派息額,N為送股率或轉增股本率,K為配股比率,A為配股價格。

　　(5)公司全體非流通股股東承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量,達到公司股份總數百分之一的,自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(6)公司全體非流通股股東承諾遵守誠實信用的原則,保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(7)公司全體非流通股股東承諾不進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)履約方式：本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關承諾人”)同意上海證券交易所(以下簡稱“交易所”)和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“登記結算公司”)在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定,從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起,至各相關承諾人所持股份的鎖定期期滿為止。

　　(3)履約能力分析：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定,相關承諾人在其相對應的鎖定期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份,上述措施從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供了保證,因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　(4)履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定,相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　3、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定,故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人若違反其各自承諾義務的,將依照有關法律法規承擔違約責任。

　　公司控股股東泰格林紙集團書面表示：如不履行或不完全履行有關最低減持價格的承諾,則愿意依照有關法律法規承擔違約責任并接受相應的處罰,并將出售該部分股票所得的全部金額作為違約金支付給岳陽紙業。

　　5、承諾人聲明

　　全體相關承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司第一大非流通股股東泰格林紙集團提出股權分置改革動議,并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議,審議公司股權分置改革方案。

　　截至本說明書公告日,泰格林紙集團持有公司非流通股股份數127,960,073股,占公司總股本的47.43%,占公司非流通股股份總數的85.42%。

　　根據相關核查及其所作承諾,泰格林紙集團所持公司股份系其各自合法持有,沒有設置任何質押、抵押、擔保或涉及任何爭議、訴訟、凍結、扣押等或有任何第三者主張權利,亦無權屬爭議。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)在股權分置改革過程中,非流通股股東所持股份存在被質押、轉讓、司法凍結、扣劃且不足以支付對價的風險,從而導致本次改革失敗或終止。

　　處理方案：如果在股權分置改革過程中,公司非流通股股東所持股份發生質押、轉讓、司法凍結、扣押,以致無法支付對價時,公司將督促其盡快予以解決；如果方案實施前仍未解決,則終止方案實施。

　　(二)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定,上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準,應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置,需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　處理方案：若在網絡投票第一天前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準,則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)本次股權分置改革的保薦機構

　　1、保薦機構：華歐國際證券有限責任公司

　　辦公地址：上海浦東銀城東路139號華能聯合大廈1樓

　　法定代表人：陳學榮

　　保薦代表人：郁浩

　　項目主辦人：江嵐

　　項目經辦人：張東 夏智武 牟晶

　　電 話：021-38784818

　　傳 真：021-68865411

　　2、保薦機構持股情況說明

　　經核查,華歐國際證券有限責任公司在公司董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份,在公司董事會公告本說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　需要說明的情況：

　　截至2005年10月13日,湘財荷銀基金管理有限公司(以下簡稱“湘財荷銀”)管理的湘財合豐價值優化型周期類行業基金持有岳陽紙業流通股599,960股,占公司全部股份的0.222%。

　　湘財荷銀和華歐國際都是湘財證券有限責任公司(簡稱“湘財證券”)的控股子公司。湘財證券分別持有湘財荷銀67%股權和華歐國際66.67%股權。湘財荷銀與本保薦機構的此種關系并不會因此影響保薦機構的獨立性和公正性,因為湘財荷銀所管理的基金既不是公司前五大股東,持股數量也少于公司總股份的7%,湘財荷銀所管理的基金與岳陽紙業及其主要股東之間不存在《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》所規定的關聯關系,亦不存在《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的關聯關系。

　　3、公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構華歐國際證券有限責任公司就本次股權分置改革出具了保薦意見,其結論如下：

　　“岳陽紙業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正’和誠實信用及自愿原則,支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序及內容符合現行相關法律、法規及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規定�；�于上述理由,本保薦機構愿意推薦岳陽紙業股份有限公司進行股權分置改革�！�

　　(二)本次股權分置改革的律師事務所

　　1、律師事務所：湖南啟元律師事務所

　　辦公地址：湖南省長沙市芙蓉中路465號

　　負 責 人：袁愛平

　　簽字律師：袁愛平 呂德璐

　　電 話：0731-5540103

　　傳 真：0731-5557267

　　2、律師事務所持股情況說明

　　經核查,湖南啟元律師事務所在公司董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份,在公司董事會公告本說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　3、公司為本次股權分置改革聘請的律師湖南啟元律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見,其結論如下：

　　“岳陽紙業具有實施股權分置改革的主體資格。岳陽紙業本次股權分置改革方案內容及實施程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定,在獲得湖南省國有資產監督管理委員會批準,并獲得相關股東會議審議通過后,岳陽紙業實施股權分置改革不存在法律障礙。”

　　岳陽紙業股份有限公司

　　董 事 會

　　二零零五年十月十六日