白云機場股改方案亮相 10送1.8股+5份認沽權證

    新浪財經訊：10月24日晚間，上海證券交易所上市公司白云機場(600004)公布了股權分置改革說明書。

    流通股股東每10股將獲得廣東省機場管理集團公司支付的 5 份認沽權證和全體非流通股股東支付的 1.8 股股份，其中每份認沽權證可以以 7.00 元/股的價格，在約定期間向集團公司賣出 1 股白云機場 A 股股票。

　　該方案除對原非流通股股份股改后上市交易及轉讓作出承諾外，還附帶集團公司增持計劃：在公司相關股東會議通過股改方案后的兩個月內，擬投入資金總額不超過 8 億元，增持上限為 10,000 萬股。具體為：若公司股票任一連續三個交易日收盤價低于 6.80 元，則集團公司必須在此期間通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份的數量至少為 2,000 萬股。

    以下為

　　證券代碼：600004 股票簡稱：白云機場 編號：2005-16

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　保薦機構 中國銀河證券有限責任公司

　　二 00 五年十月

　　前 言 本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘 要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股 權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公 司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份全部為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該 部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的 三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分 之二以上通過后方可生效。

　　3、按照股權分置改革方案，提出改革的非流通股股東擬向流通股股東執行 對價安排。截至本說明書簽署之日，提出改革非流通股股東所持股份不存在質押、 凍結的情況。但在方案實施日前，仍有可能出現其所持有的本公司股份被質押、 凍結,以致無法執行對價安排的情況。

　　4、公司非流通股股東中國國際航空公司正在辦理注銷手續，所持本公司股 份擬劃轉至其實際控制人中國航空集團公司，相關手續正在辦理。與本公司股權 分置改革有關的協議及承諾由中國航空集團公司簽署。

　　5、認沽權證作為一種金融衍生產品，其估值及定價相對復雜，其價值受較 多的因素影響，投資認沽權證需要更加專業的知識。

　　6、認沽權證相對于股票而言，其價格波動幅度更大，投資者可能面臨較大 的投資風險。

　　7、集團公司擬發行的認沽權證須經上海證券交易所核準后發行上市，具體 上市日期集團公司需與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海 分公司協商后確定，由于存在認沽權證與股權分置改革對價股份無法同時上市的 可能，使得認沽權證的內在價值(“權證行權價格”減去“標的證券價格”)在權 證支付到賬日或上市交易日與本說明書簽署日比可能有較大的變化。

　　8、如果其他機構以本公司股票為標的證券發行權證，可能對核準上市后的 本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　重要內容提示

　　(一)本方案要點

　　廣州白云國際機場股份有限公司(以下簡稱“公司”)非流通股股東通過向 公司流通股股東執行一定的對價安排，以獲得其持有股份的流通權。于對價被劃 入流通股股東賬戶之日起，非流通股股東持有公司的股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東為獲得其持有股份的流通權而安排的對價為：于方案實施股權 登記日登記在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得廣東省機場管理集團 公司支付的 5 份認沽權證和全體非流通股股東支付的 1.8 股股份，其中每份認沽 權證可以以 7.00 元/股的價格，在約定期間向集團公司賣出 1 股白云機場 A 股 股票。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　(1)全體非流通股股東承諾：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股 權分置改革方案實施之日起，至少在 12 個月內不上市交易或者轉讓。持有上市 公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交 易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個 月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(2)廣東省機場管理集團公司承諾：通過證券交易所掛牌交易出售原非流 通股股份，數量每達到公司股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作 日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　2、附加承諾事項

　　(1)為積極穩妥推進公司股權分置改革，維護投資者利益，避免股價非理 性波動，集團公司將在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后實施股份增 持。

　　集團公司此次增持計劃：在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩 個月內，擬投入資金總額不超過 8 億元，增持上限為 10,000 萬股。

　　集團公司承諾：在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月內， 若公司股票任一連續三個交易日收盤價低于 6.80 元,則集團公司必須在此期間 通過證券交易所集中競價的方式增持公司股份的數量至少為 2,000 萬股。在增持 股份計劃完成后的六個月內，將不出售增持的股份并將履行相關信息披露義務。

　　(2)在集團公司所持有的公司原非流通股股份自獲得上市流通權之日起， 至少在 36 個月內不上市交易或者轉讓。在前項承諾期期滿后，集團公司只有在 第一次連續 5 個交易日(公司全天停牌的，該日不計入 5 個交易日)公司二級市 場股票收盤價格達到 9.80 元(若此間有派息、送股、資本

　　(三)本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日 2005 年 11 月 11 日

　　2、本次相關股東會議的現場會議召開日 2005 年 12 月 6 日

　　3、本次相關股東會議的網絡投票時間 2005 年 12 月 2 日-2005 年 12 月 6 日

　　(四)本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司 A 股自 2005 年 10 月 24 日起停牌，于 2005 年

　　10 月 25 日刊登改革說明書，最晚于 2005 年 11 月 4 日復牌，此段時期為股東溝 通時期；

　　2、本公司董事會將在 2005 年 11 月 3 日之前(包括本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司 A 股于公告 后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在 2005 年 11 月 3 日之前(包括本日)公告協商 確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次股權分置改革相關股東會議， 并申請公司 A 股于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自股權分置改革相關股東會議股權登記日的次一交 易日起至改革規定程序結束之日公司 A 股停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　熱線電話：020-86122331、36063593

    傳真：020-36063416

    電子信箱：sh600004@tom.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　公司網站： www.baiyunairport.com