星湖科技股權分置改革方案解讀

　　彰顯誠意：“送出率”為市場“之最”

　　每10股送3.3股意味者非流通股要拿出近一半股票來支付對價，這已經是迄今為止送出率最高的對價方案。但為了從更大程度上讓利于流通股股東，廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司(以下簡稱“星湖科技(資訊 行情 論壇)”)仍將對價水平調高到10送3.5股，充分顯示了非流通股股東對流通股股東的尊重，其通過股權分置改革達成多贏目標的誠意一覽無遺

。

　　一、方案形成：從10送3.3升至3.5

　　經過充分論證，并在征求很多流通股股東意見的基礎上，星湖科技于2005年10月10日推出了

　　方案推出后，由非流通股股東代表、上市公司高管人員和保薦機構代表組成的溝通小組，馬不停蹄地在肇慶、深圳和上海舉行了三場現場溝通會，并通過中證網舉行了氣氛熱烈的網上交流活動。此外，溝通小組還通過熱線電話、調查問卷等多種方式，充分聽取了廣大流通股股東對初步方案的意見和要求。經過認真分析，星湖科技于10月19日如期公布了調整后的改革方案，將對價水平由10送3.3股調高到3.5股，同時特別承諾中的凈資產收益水平由5%調高到6%。按照此收益率計算，公司業績至少提升100%以后，大股東才有權減持。

　　二、　“送股+特別承諾”：簡單又易于操作

　　星湖科技調整后的股權分置改革方案可以概括為“送股+特別承諾”，簡單明了，易于操作，滿足了流通股股東要即期不要遠期，要簡單不要復雜的需要。

　　1、對價安排：每10股送3.5股

　　即：方案實施股權登記日(11月8日)登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的3.5股股份，非流通股股東共需支付108，853，054股

　　改革方案獲得股東大會通過后，上市公司將與交易所協商盡快實施方案，方案實施后，流通股股東股票帳戶中的星湖科技股票數量將會增加35%。

　　2、特別承諾：以上市公司的凈資產收益水平作為減持條件

　　非流通股股東肇慶市國資委承諾：在符合減持比例限制的前提下(非流通股份自獲得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期期滿后的12個月內，減持比例不超過總股本的5%，24個月內減持比例不超過總股本的10%)，只有當公司年度股東大會通過會計師出具的標準無保留意見的年度審計報告，且該年經審計的凈資產收益率達到6%或以上之后，肇慶市國資委所持有的股票才具有在以后年度通過二級市場掛牌交易的權利。

　　三、方案亮點：“送出率”為市場“之最”

　　1、星湖科技的對價水平高于理論測算結果和市場平均水平

　　星湖科技的理論對價水平為10送1.6股，實際對價水平在理論水平的基礎上上浮了高達119%，達到了10送3.5股的水平，充分保護了流通股股東的利益。

　　另外，10送3.5股的對價水平也高于市場平均對價水平。據中證網統計，155家已確定方案并以送股為主的公司中，方案修改前的平均對價水平為10送3.02股，方案修改后的總體平均水平為10送3.27股，而星湖科技的對價水平無論是修改前還是修改后都高于平均水平。

　　2、非流通股股東的“送出率”為市場“之最”

　　衡量對價水平的高低，除應與流通股股份數量進行比較外，還應與非流通股份數量進行比較，因為每一家上市公司的股本結構都不同，對價水平也不應一致。星湖科技的股權分置改革方案實施后，原非流通股股東的持股比例將從　40.32%下降到19.43%，送出率高達52%，即非流通股股東將所持股份的52%送給了流通股股東，是目前股改公司中送出率的最高水平。

　　以下為方案實施前后星湖科技股權結構的變化情況：

　　3、非流通股股東的特別承諾具有實質意義

　　非流通股股東肇慶市國資委承諾，只有當公司的年度經審計的凈資產收益率達到6%或以上后，才有權減持所持股份，充分體現了其對公司未來發展的信心和對投資者負責任的態度。

　　由于各種主、客觀因素的影響，星湖科技的經營業績自2004年以來開始下滑，今年上半年的凈資產收益率不到1%。要在如此基礎上達到6%的凈資產收益水平，無疑具有一定的難度。據初步測算，公司2006年度的凈資產收益率要達到6%，當年的凈利潤須在2005年的基礎上大幅提高1—2倍，所以這一承諾充分體現了非流通股股東對上市公司的信心。

　　按照目前的承諾，非流通股股東在2006年度將不能減持股份，而要在2007年召開2006年年度股東大會，同時2006年凈資產收益率達到6%后，其所持的股票(約506萬股)才可以通過二級市場交易，如若不然，則要等到2008年或以后年度才有可能減持。所以，非流通股股東所持股份的減持對市場的影響非常有限，充分顯示了非流通股股東對流通股股東負責任的態度。

　　方案實施后，有利于公司通過實施并購行為或引進戰略投資者，從更大程度上將公司的主營業務做好做強。同時，在再融資、產品創新等方面將獲得監管部門的進一步支持，為公司的持續發展奠定制度性基礎。

　　因此，星湖科技股權分置改革方案是相關各方協商一致的結果，方案的順利通過和實施將符合相關各方的最大利益。