深發展引入GE程序存瑕疵 證監會以股改為先相逼

　　股改成為深發展引入新股東的最大障礙，而程序瑕疵也讓此次交易節外生枝

　　作者:本刊記者 袁朝暉/文

　　深發展(資訊 行情 論壇)(000001)陷入了漫長的等待。從9月28日至今，停牌了數個交易日，深發展仍未發布任何公告。

　　據接近GE管理層的知情人士向《證券市場周刊》透露，深發展早在9月28日和GE簽約的當天就向深交所遞交公告事項內容，但由于某些原因至今仍未取得深交所的審核同意。國慶期間，深發展雖多方斡旋，公告一事仍未有進展。最新傳來的消息是，監管部門要求深發展在披露與GE合作的公告同時，須增加一項承諾——定向募集的前提是先完成股改。

　　不過， 從深發展內部傳來的消息是，部分董事認為定向募資事項的決策程序不合法，同時也存在一些違規內容，這也可能是深發展遲遲未能復牌的主要原因。

　　“實際上，GE也很著急，雖然投資深發展1億美元并不是什么很大的項目，但對于拖這么長的時間也感到匪夷所思。”接近GE管理層的知情人士向《證券市場周刊》坦言道，“當然最著急的還是新橋投資，對于困難重重的深發展，新橋投資必須有所動作。”

　　公告遲到的背后

　　股改是不是橫亙在深發展、新橋投資和GE合作上的一道“坎”呢？

　　回答是肯定的，據消息人士向《證券市場周刊》透露，目前證監會方面已經非常明確，即深發展必須提交一份關于股權分置改革的方案，在提交該方案后才可以放行深發展和GE之間的交易。

　　參與交易的知情人士表示，按照股改相關規定，除非主管部門特批，否則深發展還是需要先完成股改，再啟動定向增發引入通用的私募資金。

　　據了解，深發展正采取兩手準備，一方面加快股改工作，但目前的股改方案尚處在論證和溝通階段；另一方面，深發展正在向有關部門申請，希望采取特批的方式，爭取在股改前實現GE的入股。

　　深發展早在年初就將再融資作為今年工作的重點，并制訂了包括配股、發行次級債、可轉債等融資方案。但卻無奈受制于股改。

　　最近的消息表明，海通證券已成為深發展的保薦人。而業內人士認為，“G農產品(資訊 行情 論壇)(000061)模式＋權證”的創新組合極有可能成為深發展股改方案的最佳候選方案。顯然，由于存在非流通股股權分散、大股東持股量小且以溢價受讓原始發起人股及股份性質為外資法人股、歷史股價過高等難題，深發展被外界稱為“股改難題集中營”。

　　而此前新橋投資的高級管理人員單偉建以寶鋼獨立董事名義發表的否定股改言論，無疑使事情更為復雜。

　　此外，GE入股事項還需取得中國銀監會和商務部的批準。不過，參與交易的知情人士表示，根據事前的溝通，銀監會對于深發展的募資表示贊同和支持。

　　GE與新橋關系密切

　　深發展內部人士向《證券市場周刊》表示：“其實GE和新橋投資之間關系密切，并非如外界傳聞那樣新橋投資退出，GE接盤。”

　　據介紹，GE本身就是新橋投資的股東之一，新橋投資引入GE無可厚非，而且雙方早在當年新橋投資對韓國銀行業進行收購和整合的過程中就合作得很愉快，因此，在深發展處在困境的時候，新橋投資尋求GE 的幫助不足為奇。

　　GE此次注資后，深發展核心資本充足率將提高至略高于4%。從目前了解到的情況看，下一步將快速啟動發行次級債，令資本充足率達到6%；然后深發展可以采取發行可轉債、引進中資股東等方式進一步充實資本，使資本充足率達到8%的標準，但一切的前提是當下交易的順利進行。

　　據悉，GE是以1億美元、按每股5.2466元的價格購進深發展股份，較之當初新橋入股價3.55元/股，已是高出了47.8%；既遠高于目前外資參股國內銀行的均價，也比目前深發展每股凈資產價格2.51元溢價2倍。這一價格遠遠超過近期外資參股國內銀行時對凈資產的溢價水平。

　　2004年10月，新橋出資12.35億元收購深發展17.89%的股權，每股收購價為3.55元，較深發展當期每股凈資產2.18元溢價超過60%。按照9月28日深發展停牌時5.76元的價格，新橋入股10個月，賬面收益已達62%。 GE入股后將成為深發展的第二大股東，第一大股東新橋的股權由17.88%被攤薄至16.58%。

　　對于GE的高價進入，世界銀行高級金融專家王君向《證券市場周刊》指出，這有可能反映了兩個因素:一是表明GE對深發展的前景更有信心。深發展目前的財務狀況雖然不如其他銀行，但這不等于深發展的前景不如其他銀行。如果有了很好的戰略投資者，并且公司治理得到根本改善，在此基礎上明確戰略方向，深發展仍然會有很好的前景。GE顯然對這些是抱有信心的，并且愿意為此支付相應的價格。第二個因素有可能是新橋投資的推銷和談判能力，有條件使深發展的股份賣出好價錢。相比之下，其他股份制銀行和國有銀行在引進戰略投資者的談判過程中，顯然無法和新橋的能力相比。

　　很明顯，到明年底，對外資機構的很多限制將有所改變。根據中國加入世界貿易組織的承諾，中國將于2006年底全面開放銀行業。為了搶占先機，外資銀行正在爭先恐后地搶奪機會。

　　“但是，留給外資金融機構的機會越來越少，因為合乎條件并且愿意進入的銀行似乎不多了。”王君認為，GE的行動也表明中國商業銀行的收購價值并沒有減弱。

　　程序瑕疵節外生枝

　　接近GE管理層的知情人士向《證券市場周刊》透露，深發展與GE的談判雖然進行數月，但真正確定簽約日卻顯得非常偶然，簽約日前72小時即9月25日才最終敲定的。當時恰值GE集團董事長兼首席執行官伊梅爾特出訪中國，因此雙方把簽約時間定為9月28日中午1點30分。為此，深發展緊急準備雙方交易資料，并在9月27日召開董事會就此做出說明。

　　也正因此，引發了另外一場爭論。深發展于9月27日舉行第九次董事會，討論GE定向募資和戰略合作協議，但深發展某位高層人士認為，雖然最終董事會通過了該事項，但他認為本次決策在程序上存在著一些問題。

　　據該人士透露，本次董事會所有的材料都是在開會前一天才送達各董事，由于部分董事事前對GE入股事項并不知悉；并且提交董事會討論的，僅僅是合作協議內容的摘要，而操作該項目的董事也沒有在會議中對協議內容作具體的介紹，便要求進行表決通過。比如在協議中，深發展將每年向GE支付咨詢費400萬美元，但對于具體的咨詢服務內容，一些與會董事卻無法了解，因此在行使投票權時處于被動位置。

　　該人士表示，如此決策并不能體現董事會的作用和職責，這對深發展的全體股東，尤其是流通股股東也是一種不負責任的態度，他同時認為，與GE合作如此重大的決策也沒有聘請專業機構進行咨詢，這本身就存在一定的風險。

　　深發展召開董事會是在27日，而與GE簽訂協議是在28日，兩者僅相隔一天。一位市場人士分析認為，這其實也說明了新橋方面認定該事項必然能取得董事會的審批通過。

　　國慶長假后首個工作日，GE方面的顧問團隊已出現在深發展，它將接受深發展