澳柯瑪股權分置改革網上交流會實錄回放

　　路演嘉賓

　　青島澳柯瑪(資訊 行情 論壇)集團總公司董事局主席、CEO、黨委書記，青島澳柯瑪股份有限公司董事長 魯群生先生

　　青島澳柯瑪股份有限公司黨委書記、董事、總經理 邵偉先生

　　青島澳柯瑪股份有限公司董事會秘書、副總經理、黨委副書記、工會主席 孫武先生

　　青島澳柯瑪股份有限公司財務部經理 王英峰先生

　　青島澳柯瑪股份有限公司證券事務代表 王洪陽先生

　　中信萬通證券有限責任公司副總經理、投資銀行部總經理 張亞臨先生

　　中信萬通證券有限責任公司投資銀行部副總經理、保薦代表人 劉景泉先生

　　中信萬通證券有限責任公司投資銀行部業務董事、保薦代表人 李永柱先生

　　澳柯瑪董事長魯群生先生推介致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心澳柯瑪的朋友們：

　　大家好！

　　首先，請允許我謹代表青島澳柯瑪股份有限公司及全體員工，熱烈歡迎參加澳柯瑪股權分置改革網上投資者交流會的各位嘉賓、投資者、證券界、新聞界以及社會其他各界朋友！并向各位長期以來對澳柯瑪的支持與關注表示衷心的感謝！

　　青島澳柯瑪股份有限公司最早創建于1990年，1998年完成股份制改制工作，2000年底成功上市，并成為山東省首家以高科技板塊名義上市的企業。澳柯瑪股份一直是中國家電行業的龍頭企業之一，主導產品澳柯瑪電冰柜連續十一年全國產銷量第一名、是全球最大無氟電冰柜生產基地，行業內久享盛名的中國電冰柜大王。澳柯瑪是國內最早獲得中國馳名商標的企業之一，目前又擁有中國名牌產品和一個中國名牌企業的聲譽，榮獲全國五一勞動獎狀和山東省精神文明單位等稱號。

　　自上世紀末以來，澳柯瑪股份一直致力智能化、高附加值家電產品改造，和高起點、高科技產業升級調整戰略，并取得了豐碩的成果。目前，由澳柯瑪股份投資的鋰離子電池、自動售貨機、海洋生物工程、高附加值家電等項目，均已走在國內同行業的前列，逐步形成了強勁的經濟拉動和良好的經濟效益，因此，公司目前具有很強的持續發展能力。而在公司傳統產品方面，我們十多年來一直主導著國內的市場方向，近年來，我們又進一步加強了國際市場的開發力度，特別是著力于同全球主流市場、主流渠道、主流客戶，建立長期戰略合作伙伴關系。如我們的家電產品主要出口到歐美、日本、新加坡等發達國家和地區，我們大量地與GE、

　　此次，澳柯瑪股份成為家電行業在滬市主板實現股權分置改革的第一家企業，這也是一件有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措。澳柯瑪股份公司以及廣大股東，在本次股權分置改革中表現出了極大的熱情與誠意，我們也將以此次股改為契機，秉承沒有最好，只有更好的企業理念，加快智能化家電發展和高科技產業升級進程，實現建設高科技、國際化、現代化一流企業的戰略目標。我們衷心希望能夠通過此次機會，與廣大流通股股東進行充分溝通，獲得大家對公司股權分置改革方案的認可和支持。各位股東，我們今后將加倍努力，在提升公司業績的同時，不斷提高公司的國際、國內市場地位，讓股東們的投資，在公司穩健的成長中得到增值，讓股東們對我們的信任能夠得到真情回報！

　　謝謝大家！

　　中信萬通張亞臨先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位嘉賓：

　　下午好！

　　首先，我謹代表中信萬通證券有限公司，對各位投資者給予澳柯瑪本次股權分置改革的關注和支持，表示誠摯的歡迎和衷心的感謝！同時也向長期以來支持中信萬通證券工作的朋友們表示感謝！

　　澳柯瑪是一家知名的家電企業，在行業競爭異常激烈的情況下，澳柯瑪通過實施差異化發展戰略，大刀闊斧地進行產業結構調整，在新能源、半導體照明及海洋生物等高新技術領域取得了重大突破，為公司的進一步發展壯大奠定了良好的基礎。本次澳柯瑪股權分置改革方案是在公司董事會、保薦機構的協助下，通過非流通股股東與部分流通股股東充分溝通基礎上形成的。最終確定的10送3.8的方案高于市場平均水平，充分體現了對流通股股東利益的尊重與保護，顯示了非流通股股東特別是大股東的誠意。

　　中信萬通證券在本次股權分置改革工作過程中，力求做到勤勉盡職、客觀公正、誠實守信；為非流通股股東和流通股股東的溝通起到橋梁和紐帶作用，作好協調工作。我們衷心希望本次改革能夠在我公司的盡職保薦下、在非流通股股東和流通股股東的充分溝通的基礎上，使本次股權分置改革順利完成，形成多贏的局面。

　　謝謝大家！

　　澳柯瑪總經理邵偉先生致答謝詞

　　尊敬的各位嘉賓、投資者和關心澳柯瑪的網友們：

　　大家好！

　　非常感謝大家對澳柯瑪的熱情關注和積極提問。今天澳柯瑪與各位網友和廣大投資者相聚網絡，共同度過了一段難忘的時光，在此，真摯感謝各位對青島澳柯瑪股份有限公司的熱心關注和熱切期望！相信通過本次網上交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容、設計原則，以及公司未來良好的成長性和發展戰略已經有了更加全面深入地了解。

　　本次交流也使澳柯瑪更進一步了解到流通股東和廣大投資者對公司股改的要求和期望。由于時間的關系，我們無法一一回答投資者提出的全部問題，但大家的意見都非常寶貴，我們將認真處理。在此次網上交流會后，我們還將進一步加強與流通股股東和投資者的溝通，力爭在充分溝通的基礎上，獲得廣大投資者對公司股改方案的理解與認同，力爭股改工作在所有股東共贏的基礎上取得成功。

　　澳柯瑪今天的成績和未來的發展，離不開全體股東的大力支持，我們希望能夠以股權分置改革為契機，不斷完善公司的治理結構，使全體股東的利益能更緊密的聯系在一起，從而實現股東價值的最大化。

　　希望廣大股東積極行使投票權，支持澳柯瑪股權分置改革工作。公司將稟承一貫理念，打造企業核心競爭優勢，以優異的經營業績回報廣大投資者的厚愛。我們誠摯地希望廣大投資者繼續支持和關心澳柯瑪。

　　最后，祝各位身體健康，萬事如意！謝謝大家！

　　股改方案篇

　　問題：此次澳柯瑪股權分置改革方案的基本思路是什么？

　　王洪陽：本次股權分置改革的思路是：積極響應黨中央、國務院的號召，結合流通股股東和非流通股股東的實際情況，和公司在資本市場上應有的價值，確定對價的方案。是流通股股東、非流通股股東和上市公司獲得三贏的結果。

　　問題：請問公司對價方案的計算原則是什么？

　　王洪陽：制訂股改方案的原則一是充分保護流通股股東的利益；二是兼顧非流通股股東與流通股股東的利益；三是有利于公司股權結構的穩定和治理結構的改善，最終促進公司的長期發展。

　　問題：3.8股是高于市場平均值，但有兩點不應忽視：1、截至目前公布的股改公司，600336的盈利能力是屬于很低的水平；2、公司非流通股的比例也是較高的。能否請保薦機構詳細說明方案的理由。

　　劉景泉：我們在設計方案時，已經充分考慮了澳柯瑪公司的盈利能力、非流通股比例等因素，因此(1)在采用市值不變法計算公司對價水平時，對非流通股價值在每股凈資產基礎上進行了一定程度的打折，采用的非流通股價值是公司每股凈資產的67%；(2)澳柯瑪公司自上市后持續進行項目的投資，所投資項目均不是在短期內能夠見效，經過過去五年的投資建設，所投項目已日益成熟，未來幾年將是主要的收獲時間，公司發展空間廣闊；(3)公司最終確定的高出市場平均水平的對價方案，與已公布方案的其他國有企業相比是非常高的，此方案也是非流通股股東與國資部門反復溝通的結果，體現了對保護流通股股東利益的重視。

　　問題：股權分置改革是否會引起公司財務指標的變化？

　　王英峰：股改采取的方案不同對財務指標的影響也不同。送股方式不會引起財務指標的變化，縮股、擴股方式會引起一部分財務指標的變化。股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注公司治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。

　　問題：大股東對此次股權分置改革的積極性高嗎？大股東在股改中有什么承諾？

　　魯群生：青島市政府非常支持，大股東以及相關股東意見基本一致，全力支持這次股改。澳柯瑪集團在本次股改中做出如下承諾：1、自股改方案實施之日起，在12個月內不進行交易或轉讓，期滿后12月內通過交易所掛牌交易數量不超過公司總股本的5%，24個月內通過交易所掛牌交易的數量不超過公司總股本的10%。2、如在股改方案實施日，公司其他非流通股股東因股權被質押、凍結等而導致無法支付對價的情況出現，澳柯瑪集團將代為支付。

　　問題：很多公司在上市后都存在侵害中小投資者的事情，你們在股權分置改革完成后如何保證不損害中小投資者的利益？

　　孫武：公司管理層過去沒有、以后也不會損害少數股東的利益。完成股權分置改革后，公司將進一步完善公司治理結構，提高公司管理水平，搞好經營生產以優良的業績和穩定的分紅回報投資者的厚愛；同時公司還會加強信息披露工作，保證信息披露工作的公平、規范。公司利用各種平臺與投資者進行交流，及時收集投資者的建議，促進管理層與投資者之間的雙向交流。公司將在績效考核、審計、提名等方面積極發揮獨立董事的作用，改進公司管理制度；利用表決權信托等制度，讓中小股東積極參加公司經營決策。規范控股股東的行為，規范關聯交易，保證公司利益、中小股東利益不受侵犯。

　　問題：公司的方案還有增加對價的可能性嗎？

　　邵偉：這需要在對流通股股東意見進行匯總后與非流通股股東進行再次協商確定。

　　問題：公司非流通股轉為流通股后，對股價會造成多大的沖擊？靠公司支付的對價能夠彌補股價下跌帶來的損失嗎？公司會采取什么措施應付股價的大幅下跌？

　　邵偉：股價的變動除了公司基本面以外，還更大的受市場系統性的風險影響，公司在保護流通股東的利益方面會積極爭取，這次10送3.8的方案已經遠遠高出市場平均水平的30%。這是公司積極爭取和大股東認真負責的結果，同時，公司依托強大的集團公司，這樣就為未來在資產重組以及發展奠定了扎實基礎，買

　　問題：比較擔心大股東會在解決股權分置問題之后進行大規模的套現，公司怎么看？

　　孫武：很多人擔心這個問題，我們的非流通股股東都是企業發起人，對公司有著深厚的感情，一直以持有公司股權為榮耀，而且對公司的發展前景也是非�？春玫模�是不會輕易減持的。

　　問題：貴公司股權分置改革方案有沒考慮管理層的期權激勵？

　　邵偉：本次方案沒有考慮管理層的期權激勵。股權分置改革解決后，我們將根據公司經營情況決定何時采用。

　　問題：保薦機構在這次股權分置改革中做了哪些工作，你們對此方案有何看法？

　　張亞臨：保薦人在股改中主要從事如下工作：(1)協助制訂股權分置改革方案，幫助上市公司考慮未來發展，平衡各類股東利益；(2)對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查；(3)協助實施股權分置改革方案，履行組織、引導、說明、解釋的職責，做非流通股股東和流通股股東溝通協調工作。我們認為澳柯瑪提出的股改方案體現了大股東推行股改、保護流通股股東利益的決心與誠意。

　　經營管理篇

　　問題：請問公司優勢體現在哪里？

　　魯群生：長期以來公司憑借優質的產品、良好的信譽與多家客戶形成良好的合作伙伴關系，形成了公司穩定的客戶資源。公司積累了豐富的生產經驗，擁有領先水平的生產設備和技術研發隊伍，產品技術和質量占據優勢地位。

　　問題：隨著貴公司規模的不斷擴大，面臨的營銷要求也將越來越高，請問總經理在市場開發和營銷發展計劃是什么？

　　邵偉：家電市場風云變幻，在市場競爭和原材料價格的剛性持續上漲雙重夾擊下，我們將繼續圍繞規范定格在永恒的細節、服務貫穿于營銷全過程、效率體現在上下發展的恒心為營銷理念，繼續貫徹一切以市場為中心和決勝靠終端，管理靠中層，作風靠領導的管理指導思想，全面推行人人面對一片市場，一塊抹布，一張紙的服務理念，力求在管理、產品創新、服務、渠道建設等等方面全面創新，繼續保持冷柜的行業領先地位，打造嶄新的澳柯瑪品牌。

　　問題：公司在國際、國內的競爭對手主要有哪些？

　　邵偉：多年的激烈競爭，家電行業已經成為最成熟的行業，國內市場國際化，國際市場國內化，我們的主要競爭對手有：伊萊克斯、西門子、海爾、海信。

　　問題：請介紹貴公司生產經營活動和質量管理中的基本管理模式？

　　邵偉：公司生產經營活動和質量管理中的基本管理模式是SZDP系統無缺陷管理模式和六西格瑪管理模式，其中心思想是經過詳細的科學分析制訂出控制目標，通過不間斷地過程控制達到改善管理系統、提高質量水平的目的。

　　問題：公司如何提高品牌的知名度和市場占有率？

　　邵偉：誠信為本，誠信雙贏是澳柯瑪品牌運作的基礎。

　　技術創新領先。澳柯瑪作為國內制冷巨頭，在制冷、深冷速凍、綠色化等眾多方面引領著行業發展，新產品層出不窮，滿足消費者多方面的需求。

　　卓越的質量管理。澳柯瑪十分注重質量管理，持續推行全員質量管理。在1994年即通過了ISO9001質量管理體系，從2000年開始引進先進的六西格瑪管理，產品質量持續提高，贏得了非常好的口碑，品牌的知名度和市場占有率不斷提升。

　　在市場開拓上精細化管理，針對消費需求，營銷管理精細化，即確保消費者需求及時反饋到技術研發、生產制作等各個環節，又確保適合消費需求的產品迅速及時達到消費者手中。一切以市場為中心，為廣大消費者推出性價比高的產品。

　　問題：公司在國內的銷售模式是什么？目前的主要客戶是否都是以國內市場為主？

　　邵偉：多極化營銷通路。國內市場差異化導致家電銷售渠道不盡相同，澳柯瑪不斷健全多極化營銷通路，一是與大型家電連鎖家電巨頭如國美、蘇寧、五星、永樂等都建立了深度戰略合作關系；二是與各地大經銷商及其分銷商保持長久的合作；三是為國內冷飲、冷食、啤酒等巨頭提供配套制冷產品，這方面，我們目前是國內最大的配套制冷產品制造商；四是深入到農村市場的其他營銷通路/渠道。多極化營銷通路建設和全國營銷布點，澳柯瑪在全國保持了6000多家經銷商和分銷商。

　　澳柯瑪在市場開拓上國內國際兩個市場同步走，其中國際市場上從1998年開始即確立了三步走戰略：合作、技術輸出、建廠。目前出口量占總量的1/3左右。

　　問題：公司在行業中的地位？公司目前有幾大支柱產業？經營、利潤和前景情況如何？

　　魯群生：國內連續十一年銷量第一，冰柜世界第一。公司目前主要有制冷產品：冰柜、冰箱、展示柜、酒柜、空調器，還有高科技產業鋰離子電池、自動售貨機、海洋生物，高科技產業目前正在培育當中，但盈利前景非常好。目前的利潤主要產生在制冷產品。

　　問題：澳柯瑪目前最大優勢是什么？在哪些方面還存在哪些不足？將如何彌補這種差距？

　　魯群生：公司目前的最大優勢：一是人才的優勢；二是產品規模的優勢；三是品牌的優勢。目前公司投入的三個高科技項目：鋰離子電池、自動售貨機、海洋生物，尚未形成規模。這是公司面臨的一個重大問題。目前公司正在著力解決這三個項目的規模問題，這也就是公司的發展潛力。

　　問題：公司已和華為公司合作了，今年的年報有它的貢獻嗎？

　　魯群生：公司和華為合作鋰離子電池配套。由于還沒有達到規模經營，所以今年的年報不會有大的貢獻。

　　問題：在發展過程中，是注重利潤還是注重規模增長？

　　邵偉：我們兩方面都要注重，雖然公司在行業中龍頭優勢已經確立，但我們認為在市場占有率和生產能力都有很大的增長空間；在現有產品結構基礎上進行調整，拓寬產品范圍，提高產品附加值，這些都是公司實現增長的重要途徑。

　　問題：股東利益、客戶利益、員工利益，三者誰更重要？你如何對待？

　　邵偉：很難說這三者誰更重要，非要分出名次。我認為股東利益是最重要的，因為股東是企業的出資人，按照誰投資、誰受益的原則，必須先保證出資人的利益。三者的關系是密不可分的，在企業發展過程中應當兼顧三者利益，實現良性循環和互動，維護好客戶利益是企業不斷發展的根本保證，而員工利益得到有效保證又是企業發展的內在動力，兩者的有機結合能夠保障股東的利益不斷增值。

　　發展前景篇

　　問題：請問貴公司的產品出口市場如何，前景是否看好？

　　魯群生：現在我公司產品占全國同類產品出口總量的15%左右，作為電冰柜大王，我們通過實施國際化戰略爭取2-3年出口產品做到占全國同類產品總量的30%；現在與國際上大的家電公司及飲料商(GE、Siemens、Unilever、Nestle、Coca-Cola等)都開始合作，因此1-2年內國際市場會有大的突破。

　　問題：公司在發展高科技方面的情況怎樣？比如：技術領先能力、市場開發等情況。

　　邵偉：我公司是國家級的技術中心，目前在制冷、保鮮、環保等方面，在國際上處于領先水平。公司擁有多項技術專利，擁有近百人的研發隊伍。同時，公司注重市場調研和信息的收集。并與很多國內外研發機構進行合作。我公司已經具備發展高科技的條件。

　　問題：公司目前在鋰離子電池、海洋生物、自動售貨機這幾個項目的盈利情況如何，未來前景怎樣？

　　魯群生：這三個項目目前還沒有做到應有的規模。一旦進入規模經營他的盈利能力會相當高的，這也是公司目前正在解決的問題。我想明年這三個公司都會給股東創造效益。

　　問題：與海爾、海信比，澳柯瑪有哪些優勢？公司成長性如何呢？

　　魯群生：與海爾、海信比，他們兩家的綜合實力目前比澳柯瑪大，但澳柯瑪在發展當中注意差異化發展。如海爾、海信都有手機，但澳柯瑪上了鋰離子電池、自動售貨機，還有海洋生物，這三個產品是他們沒有的，而且這三個產品的盈利能力與發展空間都很大。所以說公司的成長性非�？春�。

　　問題：請談談公司未來三年發展的總體規劃。

　　魯群生：未來三年發展的總體規劃：澳柯瑪的冰柜要做到全球最強最大，要達到200萬臺以上。高科技產品鋰離子電池要做到6000萬只以上。海洋生物產品要做到銷售1億元以上。自動售貨機要做到全國第一。整個未來三年的發展公司要達到30億元左右。

　　問題：公司還有什么遠景規劃嗎？

　　邵偉：公司以黨的十五屆五中全會提出的改革開放、技術創新、結構調整、加快發展方針為指導，以市場為導向，以提高企業核心競爭力為主線，抓住加入WTO的機遇，通過企業內部改革與調整，加快實現由傳統家電向智能化家電發展的目標，積極推進高科技產品產業化進程，通過企業內部改革和調整，不斷完善現代企業制度，全面實施全球化戰略，逐步形成智能家電、高科技產業、

　　問題：公司能實現未來的目標嗎？董事長對此是否能夠穩操勝券？

　　魯群生：公司投資建立了完備的評審體系和風險控制體系，應該說公司上下有充足的信心和能力來實現戰略目標。（來源：上海證券報）