ST農化股改的重慶藥方 后備隊伍積極醞釀

　　見習記者 劉臻 實習記者 張友 重慶報道

　　ST農化(資訊 行情 論壇)(000950.SZ)成為了第一家進入股改程序的ST類公司，10月17日，它公布了股權分置改革說明書。

　　這并非ST農化唯一的第一個，它還是第一個把重組與股改結合在一起作為對價的公司

；第一個采用承諾業績作為追加對價方式的公司。

　　業界較一致的看法是，“方案的推出具有積極的探索意義”，不管最終通過與否，或方案經歷怎樣的修改。

　　對價：重組＋送股＋承諾業績

　　據公司的

　　ST農化對價的主體為：非流通股股東中國核工業建峰化工總廠(下稱建峰總廠)擬以合法持有的重慶建峰化肥有限公司(下稱建峰化肥)51%的權益性資產以及復合肥、氮氣生產經營相關資產和負債與ST農化合法擁有的整體資產(含全部資產和全部負債)進行置換。換言之，大股東向公司注入優質資產的重組方案，作為第一對價存在，上市公司也因為具有了全新的優質資產而改頭換面。

　　此次擬置出資產為1.998億元，擬置入資產為2億元，差價用現金補足。看似等值的置換在資產質量上有明顯分別。

　　擬置換出去的農藥化工資產，具有較多不確定因素。如，原材料的大幅漲價、農藥生產的嚴重環境污染、各地區對高毒農藥禁用等問題。

　　建峰總廠內部人士透露，如果重組成功，ST農化將更名為建峰化工。

　　未來的“建峰化工”可謂前景美好。化肥產業因為關系到國家“三農政策”的實施，一直以來受到國家的大力扶持；重慶是天然氣主產區之一，建峰化肥相比國內其他以煤為原料的企業更具成本優勢，其2004年實現凈利潤4700多萬元。重慶市國資委認為其在未來三年，業績每年將會有5%的增長，對價方案也向非流通股股東承諾此業績。

　　“這是一個優厚的方案，眼下送股雖不多。”廣發證券重慶營業部副總經理趙亮認為，“注入優質資產的新股東可以選擇不送股，方案好壞關鍵是看公司未來的發展。”

　　但建峰總廠還是送了。作為本次股權分置改革對價安排的重要組成部分：流通股股東每10股獲付1.5股；如果公司業績達不到上述的對價承諾，非流通股股東還將獲得10送2的對價補償。

　　“這是第一家股改的ST公司，我們考慮的更多。”重慶國資委一位不愿公開姓名的相關負責人介紹，“因為ST農化的股改具有探索性質，我們更負責任。”

　　“如果資產置換和送股是股改的正餐的話，那么ST農化的追加對價安排條款則是意外的驚喜，是體現誠意的條款。”一位投資者如是評價。

　　市場人士分析，由于兩批試點沒有ST公司，ST農化的股改具有重要的試點意義，各方均希望其成功，從而樹起績差公司股改旗幟。

　　事實上，ST農化追加對價形式也在對價上給了市場一個創新，ST農化是第一家以承諾業績作為對價的支付方式之一的公司。上述國資委官員告訴記者，“我們參考了此前一些公司股改的案例，認為承諾業績比承諾

　　“同樣作為承諾的一種方式，承諾業績相比承諾股價可以更好地刺激大股東和管理層，使企業得到較好的發展，但同時也有不足，在中國股票市場股價脫離價值的情形下，投資者很可能因為非價值投資理念，而冷落公司。”泰陽證券研究所副所長劉亞輝分析說。

　　重組巧遇股改

　　其實，ST農化的重組早在2004年年底就已經開始了，只是后來，巧遇股改。

　　ST農化由于農藥化工的行業性問題，公司連續虧損，面臨退市危機。2004年12月7日，重慶市財政一筆5000萬元的補貼劃撥到了公司，ST農化得以保牌。

　　此舉也表明，重慶市政府終于出面，主導重組事宜。重慶市常務副市長黃奇帆曾表示，如果不能讓農化的基本面得以徹底改變，那還不如不給財政補貼，退市了事。

　　重慶市政府的想法顯然不是為了單純的保住殼資源，而是更注重上市公司質量的改善。

　　ST農化的重組一開始，重慶市就有一個指導性意見。負責具體操作的是重慶國資委，而背后運籌帷幄者正是黃奇帆，黃在重慶和曾經工作過的上海，經常以化腐朽為神奇的方式主導著國有企業的重組。

　　一個方案被提了出來：徹底更換ST農化的主業。同在重慶化醫控股(集團)公司內的建峰總廠進入了相關部門視野，并最終確定方案：以行政劃撥的方式把建峰總廠的部分化肥產業資產拿出來注入上市公司，實現借殼上市。這成為后來結合股改的一個機緣。

　　2005年5月，專為重組而成立的重慶建峰化肥有限公司成立。

　　上述國資委人士說：“雖然是國資系統內的企業整合，但還是要按照法定程序來走。”2005年8月26日，國務院國資委同意ST農化的原控股股東重慶農藥化工(集團)有限公司將持有的該公司9117.18萬股國有法人股(占總股本58.82%)，以行政劃撥方式無償劃轉至建峰總廠，并且豁免要約收購的申請已獲批準。

　　被豁免之后，“股權并沒有過戶。”ST農化一高管告訴記者。事實上，這也是建峰總廠注資ST農化進行股改的伏筆。“等到

　　有投資者認為，如果沒有股改，ST農化也會在重慶市政府的主導下進行重組、置入優質資產。把重組和股改結合起來的做法，相比那些已經付出成本重組過的公司，對價要少。這就意味著，曾經付出代價重組過的公司比較股改重組結合在一起的公司，因非流通股股東對價成本不等，公平性因此將面臨考驗。

　　重慶經驗

　　ST公司重組破題于重慶，并非偶然，重慶有其特有的股改推進模式。

　　“我們不是為了股改而股改，而是立足于提升上市公司的質量。”重慶市金融辦上市處主任林軍說。這或許是重慶市政府的一個普遍理解。對此種理解形成支持的成文性資料，是黃奇帆指導重慶本地公司股改所提的“三個結合原則”——與股市的穩定相結合，與用好、用活國家有關政策相結合，與企業發展相結合。黃的“三個原則”此次在ST農化股改中全部得以體現。

　　在不同部門的協調配合上，重慶也有自己的特點。重慶證監局一官員認為，(ST農化拿出股改方案)是三方監管的結果。所謂三方監管，即重慶三家相關主管機關協同監管，協同推進本地上市公司股改。重慶市國資委作為國有控股上市公司的出資人，負責具體推動，重慶證監局對上市公司進行一線監督并給予指導，重慶市金融辦則主要進行協調工作。

　　ST農化的股改方案是否被通過將在12月16日見分曉。而此刻，重慶其余的ST公司則正積極醞釀方案。