萬科等多家公司調整承諾事項及對價

　　□ 本報記者 趙學毅

　　今日，萬科(資訊 行情 論壇)A、首鋼股份(資訊 行情 論壇)、上海電力(資訊 行情 論壇)等16家公司紛紛表示，分別對股改方案作出調整，不同幅度地提高了對價水平，且有10家公司調整承諾事項：

　　上海電力(600021)原股改方案為：每10股流通股支付3股股份作為對價安排，共支付7200萬股。現將對價安排調整為：“每10股流通股支付3.2股股份作為對價安排，共支付7680萬股。其中，中電投集團支付58576389股，華電發展支付18223611股。”

　　上海電力非流通股股東的承諾事項調整為：1、非流通股份自改革方案實施之日起12個月內，非流通股股東所持股份不上市交易或者轉讓，并且在該12個月期滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份合計占上市公司總股本的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。2、非流通股份自改革方案實施之日起12個月期滿后的12個月內，非流通股股東通過上海證券交易所掛牌減持公司股票的價格不低于6元/股如果自改革方案實施之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾減持價格相應除權�牎�3、公司股權分置改革及中電投集團為公司股權分置改革所作的承諾并不免除中電投集團履行《期權契約》的義務，中電投集團在《期權契約》約定的期權行使期限內繼續履行《期權契約》。根據中國電力國際發展有限公司下稱：中國電力�犗蛑须娡都瘓F出具的承諾，如果中國電力在《期權契約》約定的期權行使期限內全部或部分行權，并獲得國家有權部門批準而成為公司股東，則中國電力將繼續履行中電投集團就公司股權分置改革所作承諾之尚未履行完畢的相關部分，中電投集團保證中國電力履行其承諾。

　　信雅達(資訊 行情 論壇)(600571)對價安排現調整為：“流通股股東每持有10股將獲得3.8股的對價股份，非流通股股東向全體流通股股東給予的對價股份總數為17510400股。”承諾事項現調整為：在原承諾基礎上，公司控股股東信雅達電子修改了關于管理層股權激勵的承諾事項，即承諾事項3。調整后的承諾為：“3�犘叛胚_電子承諾：在公司股權分置改革方案實施之日起十二個月期滿后，將其持有的500萬股公司股份用作對公司管理層實施股權激勵計劃使用。其中，信雅達電子根據已商定的激勵辦法決定分別向蔡亮、耿峻嶺、費禹銘三名公司高管人員按約定價格轉讓1721344股、860672股和860672股，其余1557312股的具體股權激勵方案由公司董事會制定。”除此外，其他承諾事項均保持不變。

　　永鼎光纜(資訊 行情 論壇)600105�犼P于對價安排現調整為：“非流通股股東向流通股股東支付3412.5萬股公司的股票，流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3.5股。該項對價安排之執行不會導致公司的每股凈資產、每股收益、股份總數發生變化。”關于第一大股東承諾現調整為：除法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東永鼎集團還作出如下特別承諾：永鼎集團所持有的原非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起24個月內不上市交易或轉讓，在上述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售該等股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之四，在二十四個月內不超過百分之八。

　　江蘇申龍(資訊 行情 論壇)600401�牱橇魍ü晒蓶|一致同意將原對價安排修改為：流通股股東每10股支付4.5股股票對價，共支付4860萬股股票給流通股股東。公司持股5%以上的股東江蘇申龍創業集團有限公司現作出如下承諾：自股權分置改革實施之日起，所持原非流通股份在三十六個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。經調整后之公司股權分置改革方案除尚待公司相關股東會議審議、批準外，上述方案在目前階段已取得有關各方的必要的授權。

　　滬東重機(資訊 行情 論壇)600150�爩⒃瓕�價安排修改為：“公司全體非流通股股東共計向流通股股東支付2464萬股股份作為對價，即流通股股東每10股實際獲3.2股對價股份。”公司全體非流通股股東一致同意將原股東承諾修改為：“1、公司全體非流通股股東所持公司的非流通股，自獲得流通權之日起，至少在18個月內不上市交易或者轉讓。2、公司全體非流通股股東所持公司的股份獲得流通權之日起18個月內不上市交易或轉讓的承諾期期滿后，若通過證券交易所出售所持有的公司股份，則在12個月內出售股份的數量占公司股份總數的比例不超過2.5%，在24個月內不超過5%。3、在遵守前兩項承諾的前提下，公司全體非流通股股東通過證券交易所出售所持有的公司股份數量達到公司股份總數的1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。”該方案的生效和實施尚待取得公司A股市場相關股東會議及上交所的批準與確認。

　　上海新梅(資訊 行情 論壇)600732�牱桨感薷暮蟮膶�價及追加對價安排：公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.7股股票對價，共計支付22393800股。如果公司2005年經審計后的凈利潤未達到作為對價計算依據的6400萬元同比增長25%�牐�或公司2005年度財務報告被審計機構出具了非標準無保留意見，興盛集團將對流通股股東實施股權追送，每10股流通股追送0.3股。興盛集團將在公司2005年年度股東大會審議通過財務決算報告后的十個交易日內對流通股股東實施股權追送。興盛集團擬用于追送的股份將自股權分置實施之日起，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時保管。調整后的非流通股股東承諾：公司唯一非流通股東興盛集團承諾：其所持公司股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在前項規定期滿后，在二十四個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。在以上期間過后的12個月內，當公司股價低于10.00元/股若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權事宜，應對該價格進行除權處理�爼r，不通過上海證券交易所掛牌交易方式出售所持有的原非流通股股份。

　　星湖科技(資訊 行情 論壇)600866�牱桨感薷暮蟮膶�價安排為：公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付3.5股股票對價，共支付108853054股股票給流通股股東。方案修改后，公司非流通股股東肇慶市人民政府國有資產監督管理委員會承諾：在符合減持比例限制的前提下非流通股份自獲得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期期滿后的12個月內，減持比例不超過總股本的5%，24個月內減持比例不超過總股本的10%�牐�只有當公司年度股東大會通過會計師出具的標準無保留意見的年度審計報告，且該年經審計的凈資產收益率達到6%或以上之后，肇慶市國資委所持有的股票才具有在以后年度通過二級市場掛牌交易的權利。

　　首鋼股份000959�犝{整后方案為：公司唯一非流通股股東首鋼總公司向本方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，作為非流通股獲得流通權的對價，由此獲得所持非流通股份的流通權。流通股股東按每10股流通股獲送2.4股，并獲送現金2.71元。獲送現金折算成股份后，總體對價水平相當于每10股流通股獲送3.4股。股權分置改革實施后首個交易日，首鋼總公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權。大股東承諾原為：除法定最低承諾外，首鋼總公司還特別承諾，持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內，首鋼總公司通過深交所掛牌交易出售股份的數量不超過首鋼股份總股本的5%。調整后為：除法定最低承諾外，首鋼總公司特別承諾(1)持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內�� 首鋼總公司通過深交所掛牌交易出售股份的數量不超過首鋼股份總股本的5%，在該期限內減持價格不低于4.28元/股(在公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權)。如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。(2)自非流通股獲得流通權之日起三年，首鋼總公司在首鋼股份每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。現金分紅金額不少于首鋼股份當年實現的可分配利潤的80%。

　　煤氣化(資訊 行情 論壇)000968�犜瓕�價安排為：以目前的公司總股本為基數，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲送2.6股公司股份，全體流通股股東共計獲送3900萬股公司股份。太原煤炭氣化(集團)有限責任公司的特別承諾，自改革方案實施之日起的第十三個月至第三十六個月內，煤氣化集團如通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售價格不得低于人民幣6元/股。(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該最低出售價格進行除權除息處理)。調整后，公司對價安排為：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲送3股公司股份，全體流通股股東共計獲送4500萬股公司股份。太原煤炭氣化(集團)有限責任公司的特別承諾，自改革方案實施之日起，在二十四個月內不得上市交易或者轉讓；自改革方案實施之日起的第二十五個月至第四十八個月內，煤氣化集團如通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售價格不得低于人民幣6.8元/股。(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該最低出售價格進行除權除息處理)。

　　達安基因(資訊 行情 論壇)002030�爩�價數量由原來的“每10股送2.8股”，修改為“每10股送3股”。原特別承諾為，公司非流通股股東中山大學、廣州生物工程中心、何蘊韶、周新宇、程鋼、吳軍生特別承諾，持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌交易。現修改為：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌交易；在股東大會上共同提議并贊同公司保持穩定的分紅政策，2005年、2006年、2007年三個年度的利潤分配比例不低于公司當年實現的可分配利潤的50%。除上述情況外，達安基因股權分置改革方案未作其他修改。