星湖科技股權分置改革網上交流會實錄回放

　　嘉賓名單

　　星湖生物科技股份有限公司：

　　董事長、黨委書記 鐘自榮先生

　　副董事長、總經理、黨委副書記 陳超菊女士

　　副總經理、財務總監 雷正剛先生

　　總經理助理、生化藥廠廠長 李文鋒先生

　　董事會秘書 江鵬先生

　　廣發證券股份有限公司：

　　副總裁、財務總監 歐陽西先生

　　項目保薦人 裴運華先生

　　廣發證券副總裁、財務總監歐陽西先生致辭

　　尊敬的星湖科技(資訊 行情 論壇)的各位股東、各位嘉賓：

　　大家上午好！

　　歡迎大家參加今天的星湖科技股權分置改革網上路演活動！

　　股權分置改革是我國證券市場的一件大事，是關系到證券市場穩定發展的制度性變革。廣發證券非常榮幸有機會參與到星湖科技的改革中來，為相關各方提供我們的專業服務。作為保薦機構，我們的主要職責是協助非流通股股東與流通股股東進行溝通、協商，制定出一個能為各方共同接受的改革方案，并使方案獲得通過和實施。

　　星湖科技作為我國生化制藥行業的龍頭企業，也是上證180(資訊 行情 論壇)和滬深300(資訊 行情 論壇)指數股，其股權分置改革從一開始就得到了相關政府部門和交易所的重視和支持，特別是作為大股東的肇慶市國資委和上市公司本身，一直非常積極地參與改革方案的制定和論證工作。同時，為保證方案能充分反映流通股股東的意見，在方案推出之前還與部分流通股股東進行了預溝通。所以，大家所看到的非流通股股東向流通股股東每10股送3.3股并作出特別承諾的改革方案，在一定程度上已經照顧到了各方的利益。

　　我們認為，公司推出的對價方案既考慮了目前市場的平均對價水平，也顧及到了星湖科技特殊的股本結構和自身狀況，在使非流通股股東獲得流通權的同時，也使流通股股東通過獲得對價而具備了實現一定超額收益的條件，方案實施后進一步優化了公司股權結構，為上市公司的長遠發展打下了制度性基礎，所以從總體上看，該方案是一個可實現多贏的方案。

　　股權分置改革是一次史無前例的公開、公正和公平實踐，已經從制度上確保了廣大流通股股東參與改革的權利。本次網上路演活動就是廣大流通股股東表達意見和想法的大好機會，希望廣大投資者暢所欲言，使本次活動取得好的效果。預祝本次網上路演活動取得圓滿成功！

　　謝謝！

　　星湖科技董事長、黨委書記

　　鐘自榮先生致辭

　　尊敬的各位朋友、各位嘉賓、各位投資者：

　　上午好！

　　首先，我代表廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司對參與今天網上交流活動的所有嘉賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持星湖科技發展的廣大投資者及各界朋友表示衷心的感謝！

　　星湖科技于1994年8月在上交所上市以來，堅持以市場為導向，以技術進步為先導，以利潤最大化為目標，建立現代企業制度，完善法人治理結構，企業經營機制煥發出新的生機和活力。通過不斷開拓創新、夯實優質資產，提高經營管理水平、技術創新力和市場競爭力，公司在日益激烈的市場競爭中取得了持續健康穩定的發展。截止至2005年6月30日，公司總資產達到13.08億元，凈資產達到8.75億元，分別比公司成立當年增長了6.52倍和14.91倍，資產負債率為33.14%。

　　星湖科技立足生物工程產業為主營發展方向，從單一產品味精起步，經過艱苦創業和開拓創新，建立起具有核心競爭力的支柱產業，打造出氨基酸和核苷酸兩大類的四個主導產品系列：核苷酸類食品添加劑(I加G等)、醫藥原料藥、飼料添加劑和食品調味品。其中I加G產品是具有自主知識產權的國家級重點新產品，填補了國內空白，在與國外同類產品角逐中撐起了民族產業的大旗，占據中國市場的半壁江山；肌苷、利巴韋林原料藥的生產規模位居全球之冠，在中國市場占據主導地位；近期開發成功投產的飼料添加劑系列如蘇氨酸等新產品，是全球新興的生態型飼料添加劑，市場前景廣闊，將成為公司新的利潤增長點。

　　星湖科技產業多元化、產品系列化發展模式，增強了盈利能力和抗風險能力，為企業可持續發展增添了后勁。我們對公司的發展是滿懷信心的。生物工程產業被譽為二十一世紀最具發展前途的朝陽產業，星湖科技致力于生物工程產業開拓發展、做大做強，大力實施高科技、高效益、規模化的發展戰略，發揮公司在生化微生物方面的核心技術優勢，加速氨基酸、核苷酸類新技術新產品和產業鏈的延伸開發，積極進入基因工程藥物領域。

　　在短期內，通過規模化、多元化和橫向發展，將公司銷售額翻一番；在遠期規劃中，通過項目開發和投資合作等方式構建現代生物技術發展平臺，把星湖科技打造成為工農醫產品系列化、多元化，具有強大競爭力的國際化大型生物工程企業集團。

　　本次星湖科技的股權分置改革方案受到了廣大投資者的積極關注，經過與流通股股東進行預溝通，并參考同期股改公司的平均水平，公司初步確定的方案對價水平為股權登記日登記在冊的流通股股東每10股送3.3股，該對價水平高于目前股改公司對價方案的平均水平，從非流通股股東的送出水平看，為目前所有股改公司最高送出率。

　　今天，我們通過網絡和大家交流，讓大家對公司的股權分置改革方案進行真誠的討論，通過交流使大家達成共識，并為公司的股權分置改革投下贊成的一票，以幫助公司順利完成股改工作，使全體股東均獲得利益。完成股權分置改革，會更進一步完善公司法人治理結構，規范公司運作，加強監督，加強企業經營管理，加快企業發展，我們一定加快努力，以優良的業績回報股東。

　　謝謝！

　　星湖科技副董事長、總經理陳超菊女士路演結束致辭

　　各位投資者、各位朋友：

　　上午好！

　　非常感謝廣大投資者和朋友對公司的積極關注和提問，通過今天的網上交流和溝通，相信大家對星湖科技的股權分置改革方案有了進一步的認識。

　　網上交流的時間雖然是短暫的，但廣大朋友和投資者對公司的親切關注、深切理解和熱情支持是值得我們永遠珍惜的。在這里我代表星湖科技股份有限公司對今天積極參加星湖科技股權分置改革投資者網上交流會的各位投資者、各位來賓致以衷心的感謝！感謝大家對本公司股權分置改革給予的關注以及大力的支持！

　　通過今天的網上交流會，我們聽到了廣大投資者對公司股權分置改革坦誠的建議，我們也感受到了廣大投資者對星湖科技的關心與支持。溝通加深理解，溝通創造雙贏，希望在星湖科技股權分置改革的整個過程中，您都能與我們在一起，坦誠交流，共同完成本次改革工作。

　　我們堅信，廣大投資者的高度信任與大力支持，是星湖科技成功的保證；星湖科技將一如既往地堅持誠信、創新、求實的理念，進一步強化公司的技術創新、經營管理和市場拓展能力，創造良好的業績，以豐厚的投資收益回報全體股東和廣大投資者的支持和關心。

　　最后，再次感謝各位在網上與我們深切的交流，同時也感謝中證網給我們提供一個很好的交流平臺，感謝保薦機構廣發證券、財經公關中證財經以及其他機構的辛勤工作。

　　謝謝大家!再見！

　　股改方案

　　問：公司本次股權分置改革方案設計原則是怎么考慮的呀？

　　裴運華：我們考慮的設計原則有：

　　(1)公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東平等協商、誠信互諒、自主決策 。

　　(2)技術上可行的原則。

　　(3)兼顧非流通股股東、流通股股東、上市公司及管理層等各方利益的原則。

　　(4)合法性原則。方案應符合現有的法律、法規和規章。

　　(5)合理性原則。方案應尊重市場規律，維護證券市場的穩定和發展，增強投資者信心。

　　問：本次方案的亮點和創新內容？

　　歐陽西：方案亮點和創新主要表現在以下幾點：

　　(1)對價整體水平較高，每10股支付3.3股的對價水平已達到或超過了股改公司對價的平均水平；

　　(2)對價占非流通股股份的比例非常高。改革前非流通股的比例只有40.32%，而支付的對價達10263.29萬股，占改革前非流通股總數的比例為48.9%，是目前為止推出對價方案的公司中較高的；

　　(3)非流通股股東的特別承諾具有實質意義。非流通股股東承諾，只有當公司經審計的凈資產收益率達到5%或以上之后，肇慶市國資委才能減持其所持

　　另外，為促進上市公司的健康穩定發展，充分調動高管人員的積極性，肇慶市國資委承諾，在星湖科技完成股權分置改革工作后，將按照相關規定對星湖科技高管人員實施股權激勵計劃。如果股權激勵計劃獲得有權部門批準，肇慶市國資委將從向流通股股東支付對價后所余股票中，以自獲得上市流通權之日起可減持的股份，作為高管人員股票激勵計劃的股票來源，具體數量由有權部門決定，體現了非流通股股東對公司未來發展的重視和支持。

　　問：公司有沒有考慮其他方案，如采用縮股方式，比較送股和縮股的利弊？

　　歐陽西：我們也考慮過縮股方案。送股方案不影響公司的總股本、凈資產和每股收益、每股凈資產等指標，優點是簡單易行，投資者可以馬上獲得非流通股東送出的股票，并為實踐所證明是最為投資者所接受的方式，但送股以后股票在二級市場會自動除權，會帶來股價重心下移；縮股方案會使公司總股本和結構都發生變化，優點是在總股本減少的情況下每股收益提高，帶來個股含金量提高，在市盈率一定的前提下，會促使股價重心上移，缺點是縮股影響到注冊資本的變更。公司出現減資行為時需與債權人訂立協議，并在報紙上刊登公告，時間較長，操作過程比較麻煩。

　　縮股和送股都可以相互折算。因此，考慮多種因素后，還是選擇了送股方案。

　　問：公司確定這個送股比例的時候還考慮到哪些因素呢？有沒與國外成熟市場的同行業股票進行比照？

　　裴運華：還考慮了歷史成本、國內外同行業上市公司比較、公司自身情況等因素。但我們認為，以歷史成本作為對價依據不盡合理，而我國的上市公司與國外同行在經營管理水平、市場基礎、投資者成熟度等方面都不太可比，所以單單套用國外同行的一些指標來測算對價也是不科學的。我們所采用的是以一種方法為主，綜合考慮多種因素的綜合方法。

　　問：解決股權分置后，股票價格能真正反映公司價值了，公司是否有考慮改變管理層業績考核方式？

　　鐘自榮：股權分置改革后，目前公司的股票價格如同類型公司相比仍然是偏低的。大股東正準備出臺對高管人員的激勵方案。

　　問：是不是還有進一步提高對價的空間？目前對價還是偏低了。

　　鐘自榮：我們認為目前的對價是相對合理的，但也會綜合考慮流通股東的意見后，進一步完善我們的方案。

　　公司發展

　　問：星湖科技在行業的市場定位如何？

　　陳超菊：星湖科技的發展戰略是高科技、高效益、規模化，圍繞生化微生物與生物

　　問：公司有沒有引入戰略投資者的想法？如何引入？

　　鐘自榮：公司有引入戰略投資者的想法，但必須是在生物工程領域具有前沿技術、能夠推動公司取得巨大發展的戰略投資者，我們正在向這個方面努力。

　　問：投資3億多元的賴氨酸生產線試產未成功就轉產蘇氨酸，是否算是項目決策失敗？蘇氨酸前景如何？

　　陳超菊：投資3億多元的生產線是公司用于多個發酵產品的生產平臺，它可以生產各種發酵的氨基酸和核苷酸和其它發酵產品，所以生產賴氨酸和蘇氨酸都是適用于這條生產線的，當賴氨酸市場好的時候可以生產賴氨酸，蘇氨酸市場好的時候可以生產蘇氨酸。前段時間，賴氨酸供大于求，價格下滑，我們馬上決策把儲備產品蘇氨酸提前投產。蘇氨酸市場前景非常好，目前是供不應求，價升貨緊，產能規模位于國內前列。

　　轉產蘇氨酸的決策是經過充分論證后批準實施的，從目前來看，該決策無疑是非常正確的。

　　問：公司前景如何？

　　鐘自榮：公司前景是非常好的：一、我們有一只高中級的技術隊伍，有國家級的技術開發中心和博士后工作站；二、我們有一大班成熟的熟練工人；三、我們建設了較大的生物發酵平臺，為新產品轉化為大生產提供了硬件支持；四、我們有十幾多年的企業管理經驗；五、我們產品的市場占有率是相當高的。

　　問：基因工程熱潮時盲目投資基因芯片，現又想退出該領域，這算不算盲目投資？

　　陳超菊：基因工程是一個非常有前景的高新技術產業，我們對該產業從開始到現在始終有信心，但是這些產品的市場推廣會有一個漫長的過程，目前要取得營利還不是那么容易，所以我們暫時退出，以后待時機成熟時再次進入。

　　問：保薦機構對星湖科技的未來發展是否有信心？股票具備投資價值嗎？

　　裴運華：在與相關各方討論制定股權分置改革方案的過程中，我們對星湖科技的經營情況和發展前景進行了分析和調查，我們認為星湖科技歷史上有著輝煌的業績，目前經營上的困難是由多種因素造成的，度過難關后，再創新的輝煌是可以期待的，因此我們對公司的未來是有信心的。公司目前的股價處于較低水平，是具備一定投資價值的。

　　問：公司產品目前的銷售情況如何？生命周期有多長？公司后續有無新的產品開發計劃？

　　陳超菊：今年以來，公司所有主導產品銷售形勢非常好，市場占有率進一步提高，一到九月份比去年同期銷售值增長14%以上，出現了供不求的喜人居面，現公司正在有計劃的逐年推出新產品，今年上馬的蘇氨酸和賴氨酸就是新產品之一，明年我們還將會再上兩個新的產品，以及在醫藥制劑和醫藥中間體上發展。

　　問：公司如何努力達到凈資產收益率5％的大股東減持目標？

　　陳超菊：2004年和2005年是星湖科技的調整期，調整以后星湖科技將信心十足的迎接新的挑戰，在2004年之前我們公司凈資產收益率都超過5%。

　　現在我們正在趁市場好轉的形式進一步提高原有產品的競爭能力提高水平降成本，迅速使新的產品蘇氨酸達標達產使它成為新的利潤增長點，同時我們將會在明年有步驟的推出新的產品，因此我們對在2006年以后達到5%是有信心的。

　　主辦：中證網www.cs.com.cn 中國股權分置改革網（來源：上海證券報）