GE入股問題導致內部分歧 深發展改革進入荊棘期

　　GE入股問題導致的“董事會分歧”還在繼續深發展(資訊 行情 論壇)內部分歧改革進入荊棘期

　　□本報記者　方元

　　從9月28日起至今，深發展(000001)已經連續十個交易日停牌，雖然該公司對外仍保持

緘默，但據悉深發展正與有關監管部門多番斡旋，希望盡快解決GE入股問題。

　　作為國內首家由外資控制的銀行，深發展的改革動向受到市場極大關注，其近期

　　董事會內部分歧漸現

　　“難道僅憑新橋17.89%的股本就真能控制深發展了嗎？”一位深發展董事說。

　　雖然該董事的反問針對的是深發展與GE合作事項的決策過程，但這短短的一句更同時隱藏著新橋正式進駐后，深發展董事會內中外董事磨合的艱難以及爭斗的激烈。

　　在深發展與GE的合作事項上，中方董事認為，引入GE一直是新橋方面在秘密狀態下進行的單方行為，中方董事和股東事前并不知情，新橋方面只是在召開董事會討論該事項前一天，才將所有會議材料送達各相關董事。而提交董事會討論的事項，也僅僅是協議內容的摘要。一位董事同時表示，單偉建董事在開會中甚至沒有任何說明就要求表決通過，新橋的這些行為使得中方董事無法履行應有的職責。

　　而記者從新橋方面了解到的說法是，關于引入戰略投資者的議案在以前的董事會上就已經討論過，而最終引入GE則是在董事會召開前幾天才決定的，因此通知其他董事就顯得過于匆忙，雖然在9月27日的董事會上有董事提出過一些異議，但最終全體董事還是一致通過了該議案。

　　議案雖然通過，但部分中方董事卻憤氣難平，一位董事向記者表示：深發展尚未完成股權分置就定向私募，難道證監會明確規定的未完成股權分置不能再融資的政策在外資面前就能不執行了嗎？況且協議中更沒有明確這部分股權是外資法人股還是流通股。

　　正飽受資本充足率嚴重不足困擾的深發展目前正想方設法擴充資本金，但在此刻關頭，深發展內部卻“自揭家丑”，個中意味不可謂不深長。市場人士分析認為，從本次中方董事強烈的異議來看，新橋方和中方董事的分歧絕非偶然。

　　激進改革遇阻力

　　據了解，新橋方和中方董事之間早就存在裂痕，只不過深發展快速挺進的各項改革更多地轉移了市場的眼球，本次雙方在GE合作事項上的爭議只是以前諸多矛盾積累的一次爆發而已。

　　在新橋正式進駐深發展后，首項工作就是重建董事會，然后是調整架構及重聘人員。其中董事會的爭奪尤為激烈，在2004年底召開的臨時股東大會上選舉出的15名董事會成員，其中，新橋投資提名的5位非獨立董事候選人和兩位外籍獨立董事候選人均在首輪投票中順利當選，而其余8位中方候選人中，有6位不得不通過第二輪投票方進入董事會。

　　在今年3月份的董事會第二次會議上，李新芳辭去了董事職務，李是深發展前股東深圳城建集團的董事長，歷任深發展第四、五屆董事會董事，對此，當時深發展一位內部人士表示，李的辭職是董事會斗爭激烈的結果。

　　而據知情人士透露，新橋在控制董事會后，在很多方面仍與中方存在不少的分歧。比如關于貸款五級分類的制度，如何進行具體劃分，雙方的意見并不統一。即使是后來復制“花旗模式”，重建財務垂直管理和授信風險垂直管理體制，深發展也有高層人士認為，中國與國外市場環境不一樣，照搬西方的那一套不一定適用于深發展。

　　一位券商的銀行研究員向記者表示，因為新橋最終要賣出深發展，因此新橋希望用最短的時間成功改造深發展，所以新橋更加傾向于采取激進的改革措施。該研究員認為，新橋要推進激進的改革，必然要“獨攬大權”，而這可能正是引致中方董事強烈不滿的主要原因，至于這種內部分歧會給深發展改革帶來多大的不利影響，還有待進一步的觀察。

　　股改之路難繞過

　　從本次深發展在股改前便與GE簽訂入股協議來看，深發展是希望監管部門能考慮其特殊情況，給予特事特辦，用深發展內部某些人士的話來說，車到山前必有路，目前深發展已經開車到了山前，正等待著有關部門為其開路。

　　深發展的這種思路并非沒有緣由，新橋方面認為，當初其收購深發展17.89%的股權，每股的收購價為3.55元，比深發展當時的每股凈資產2.18元溢價60%，更重要的是，新橋在收購中承諾，5年內不出售或轉讓目標股份，因此新橋并不愿意參加股改，也不愿意支付所謂的“對價”。而另據了解，在GE入股方面，新橋已經取得了銀行監管部門的支持，新橋正與證券監管部門進行溝通，希望有關部門能考慮其中國股份銀行改革標本的特殊性，開放特別通道。

　　但市場人士對此并不樂觀，認為證券監管部門專門為深發展開一個口子的可能性非常小，實際上，其他上市銀行也有類似深發展的問題。如花旗銀行6億入股浦發銀行(資訊 行情 論壇)，其支付了1.45倍的溢價；淡馬錫控股購買了民生銀行(資訊 行情 論壇)4.7%的股權，也同樣是溢價購買，而據浦發銀行董事長張廣生對外透露，花旗銀行已愿意支持該行進行股改。因此，一旦深發展成為特例，其他銀行也將有理由效仿。

　　而最新消息稱，深發展也已準備好先股改后募資的計劃，其已經聘請海通證券作為保薦人，相關股改方案也已遞交給監管部門，深發展的股改方案將類似于萬科(資訊 行情 論壇)，不進行送股，只送一定比例的認沽權證。

　　與GE合作內容仍神秘

　　深發展對與GE合作的內容一直神秘不宣，雖然外界對GE入股深發展的金額、價格以及雙方將在零售業務開展合作的事項已經比較清楚，但深發展與GE簽訂的協議內容遠不止如此。

　　不少市場人士認為，GE有可能在未來全面接盤深發展，但記者從深發展一位高層人士了解到，GE實質上也并非未來深發展的“真命天子”，雙方已經在協議中規定了GE的退出機制，其退出機制將與新橋持有深發展股權的比例密切相關。

　　該人士同時表示，深發展與GE的協議同時為新橋的退出埋下了伏筆，但其并沒有透露新橋退出的可能方式和價格。而根據新橋與深圳市政府在2004年底簽訂的《股份轉讓協議》，新橋承諾在5年內把深發展建成國際一流銀行，并承諾5年內不出售或轉讓目標股份，除非屆時