上海電力股權分置改革網上路演精彩回放

　　推進股改 做大做強能源企業

　　路演嘉賓

　　中國電力投資集團公司

　　副總經理 孟振平

　　資本市場及股權管理部經理 關綺鴻

　　資本市場及股權管理部主管 宣勇

　　上海華東電力發展公司

　　總經理、上海電力(資訊 行情 論壇)董事 顧振興

　　上海電力股份有限公司

　　董事、總經理 周世平　

　　董事、副總經理兼總會計師 孫基　

　　董事會秘書、證券部經理 唐勤華　

　　海通證券股份有限公司

　　投資銀行部總經理、保薦代表人 林涌

　　投資銀行部總經理助理、項目保薦代表人 張均宇

　　投資銀行部高級融資副總監、項目主辦人 相文燕

　　中國電力投資集團副總經理孟振平先生致詞

　　尊敬的各位嘉賓，女士們、先生們：

　　上午好！

　　首先請允許我代表中國電力投資集團公司及上海華東電力發展有限公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持上海電力發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　上海電力自2003年掛牌上市以來，得到了迅速的發展，在上海地區發電量和裝機容量穩居第一，在此基礎上，公司加快了拓展華東市場的步伐，目前在華東市場的戰略布局已經初具規模，在華東地區的電力能源供應中發揮著越來越重要的作用。

　　目前上海大約50%的存量電廠是由上海電力運營管理，公司的權益裝機容量為352.92萬千瓦，今年上半年完成發電量117.93億千瓦時，約占上海市場的30%以上，市場優勢十分明顯。

　　上海電力作為上海地區最大的發電企業，公司的發展戰略是：立足上海，拓展華東，做強做大。集團公司支持上海電力，通過資本運營，以調整資產結構，進一步提高主業的市場占有率和盈利能力。最終使公司發展成為經營型、控股型、以發電為主的大型能源企業。

　　今天，公司積極地推進股權分置改革，這次改革將為公司的后續發展帶來新的歷史機遇，股東之間利益將趨于一致，有利于完善公司的法人治理結構，規范運作，最終有利于公司的長遠發展。

　　公司目前推出的對價方案，是從公司實際情況出發，遵循保護流通股股東權益，兼顧流通股股東和非流通股股東利益的原則，在充分聽取流通股股東的意見，并征得國務院國資委的確認后提出的。從最近一段時間與部分流通股股東的溝通和市場反饋的信息來看，廣大投資者對我們的方案還是理解和支持的。廣大流通股股東關注公司未來的發展，也是公司未來努力的目標。今天，我們再次借助互聯網平臺與廣大投資者直接溝通，讓全體股東更加深入地了解此次股權分置改革方案，更加了解上海電力未來的發展。

　　相互溝通與交流是理解與支持的基礎，我們相信，通過真心溝通，大家一起關心公司發展，一定會使公司得到提升、投資者得到回報。

　　謝謝各位！

　　海通證券林涌先生致詞

　　各位來賓、各位投資者、各位網友、各位支持和關心上海電力的朋友們：

　　大家好！

　　歡迎大家來到這里，就上海電力股權分置改革展開充分、坦誠的交流。海通證券有幸受上海電力的委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構。海通證券在本次股權分置改革工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則,協助上海電力制定了股權分置改革方案；對相關事宜進行盡職調查、對相關文件進行核查、出具保薦意見以期能對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，供廣大投資者及有關各方參考。

　　我們認為上海電力本次股權分置改革方案的制定程序體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”的原則，公司及非流通股股東按照法定程序履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規及中國證監會的有關規定。上海電力作為上證180(資訊 行情 論壇)、上證50(資訊 行情 論壇)公司，是上海市最大的發電企業，上海地區主要的電力供應商。我們認為股權分置改革方案的實施將有助于進一步完善上海電力的公司治理結構，建立良好的制約機制,形成成熟的股權文化和股東意識，更好地保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，也更有利于公司長期、穩定、健康地發展。我們希望，通過此次推介交流，廣大投資者和各界朋友能夠對公司以及公司股權分置改革方案有一個更全面、徹底的了解。

　　最后我謹代表海通證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，感謝對我們的信任和支持，在此預祝上海電力股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：孟總，公司此次股權分置改革是出于什么考慮?

　　孟振平：股權分置改革有利于解決中國資本市場長期存在的一個制度性缺陷，對完善和發展資本市場意義重大。就企業自身而言，也有利于完善法人治理結構建設，建立現代企業制度，各個股東之間形成更好的公司治理的利益基礎，進而有利于公司的長遠發展。

　　問題：上海電力為何積極參與和推動股權分置改革工作？

　　周世平：股權分置是在中國證券市場發展過程中由于歷史原因形成的，它導致了非流通股和流通股價值評估的雙重標準，兩類股東利益的差異阻礙上市公司治理結構發揮其應有作用。股權分置改革的實施將兩類股東的利益結合到一起，有利于公司規范運作，符合全體股東和公司的利益，有利于公司的可持續發展。另外，上海電力作為國務院國資委直屬企業控股的上市公司參與股權分置改革工作得到了中電投集團的大力支持。

　　問題：請問公司制訂股權分置改革方案的主要依據是什么？對價的計算合理嗎？

　　關綺鴻：本次改革對價方案的計算依據是市值等值法，即認為股權分置改革在此時點上不改變公司的總體價值。這是目前市場上普遍采用的主流測算方法之一。測算結果是每10股送2.9股。我們參考了市場通行的對價原則，也參照了其他電力上市公司和中央企業下屬上市公司的對價方案，確定每10股流通股獲得3股對價。

　　問題：流通股的價值能否因實施股權分置改革得到提升？

　　宣勇：方案根據公司整體價值在改革前后不發生變化來設計，非流通股東直接將部分股份贈予流通股股東，公司總股本及各項財務指標均不發生變化，流通股股東持股成本攤薄23%，直接提高了流通股股東的持股價值。

　　問題：貴公司有很高的公積金，建議送紅利,將對價再提高。

　　宣勇：最近兩年受煤炭漲價影響，上海電力近兩年消化了由此帶來的近10億成本提高，所以業績沒有出現大幅增長。隨著煤炭價格的趨穩以及公司裝機容量的增加。預期公司業績會有所提升。目前的對價水平已經在測算基礎上有所增加，也是為了充分保護流通股股東利益。公司目前的對價水平在央企控股上市公司中是較高的。

　　問題：上海電力采用送股方式投資者很歡迎,請問為什么選擇這種方式?是不是僅僅是隨大流?

　　張均宇：送股方式是最簡單明了的方式，投資者可以很好地理解。首先，采用該方式非流通股東直接將部分股份贈予流通股股東，公司總股本及各項財務指標均不發生變化，但流通股的成本可以得到降低；其次，上海電力股本結構非常適合該方式。

　　問題：公司的方案如何考慮中小股東的利益，請孟總說明？

　　孟振平：兼顧兩類股東利益的前提下充分保護流通股股東利益是上海電力本次股權分置改革方案設計的指導思想。直接來看，方案的計算依據是公司整體價值在改革前后不發生變化，非流通股將獲得流通權能得到的短期利益讓度給流通股股東，以補償流通股股東因市場擴容而承擔的股價下跌風險。根據公式計算結果，送股比例為每10股流通股獲送2.9股，但是非流通股股東將該比例提高到每10股流通股獲送3股，進一步提高了流通股的股權價值。非流通股股東的持股成本雖然因贈予股份而有所提高，但改革完成后非流通股股東打開了通往資本運作的自由之路。中電投集團和上海華東電力發展公司將以此為契機，尋求更多樣化的資本運作工具，為做大做強上海電力創造機會和條件，從而實現自身利益和社會公眾股東利益的最大化。

　　問題：股改后，公司的發展戰略會有什么變化？

　　周世平：股改后公司的戰略還是會按照董事會既定的戰略目標，堅定不移地實施！

　　問題：大股東在本次股權分置改革中有什么承諾？

　　關綺鴻：在股改方案中，上海電力的非流通股股東設立了明確的限售條例。其中，非流通股股東除了承諾自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或轉讓，期滿后，出售股份比例12個月內不超過5%、24個月內不超過10%之外，同時承諾所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后的12個月內，通過上海證券交易所掛牌減持上市公司股票的價格不低于6元/股(期間發生有關股價除權情況，則該承諾出售價格相應除權)。

　　問題：請舉例說明實施股改方案后的股票價格如何計算？

　　林涌：上海電力對價計算采用的是市值等值法，即認為股權分置改革前后公司總體價值不變，改革前非流通股股東權益與流通市值之和等于改革實施后公司總市值。即(3.92×132350.5+24000×5.34)=P×156350.5得到P=4.14元。由于實際送股比例高于測算結果，因此股價的自然除權價(即流通股持股成本)低于理論價格，流通股股東利益得到充分保護。

　　問題：公司目前公布的方案是否是支付對價的底線？是否還可能修改？

　　宣勇：公司目前公布的方案是非流通股東授權上海電力董事會協同保薦機構制定的初步方案，該方案已經得到非流通股東一致同意，并報國務院國資委備案。方案公布后，我們將協助公司及非流通股東在十天內與流通股東進行溝通和協商，我們將充分聽取流通股股東的意見和建議。

　　問題：股權分置實施后，大股東是否有減持計劃？

　　關綺鴻：上海電力大股東中國電力投資集團是國家五大發電集團之一，資產和資金實力雄厚，下轄四家A股公司和一家香港紅籌公司。上海電力是中電投集團在華東特別是上海地區的核心企業，在集團整體發展戰略中占有重要位置。集團還沒有通過市場交易減持套現的需要。

　　問題：送股前后公司的股權比例將如何變化？

　　相文燕：送股前，公司總股本156350.5萬股，其中非流通股132350.5萬股，占84.65%，流通股24000萬股，占15.35%。股改結束后，全部股份變為流通股，其中有限售條件的流通股為125150.5萬股，無限售條件的流通股為31200萬股，占總股本的20%。

　　問題：股改完成后，公司準備何時開始再融資計劃？

　　孫基：根據公司的發展項目及資金需求，公司股權分置改革工作完成之后繼續申請可轉換公司債券的發行。融資是為了發展收益更好的項目，這些項目將更有利于公司未來的持續發展。

　　問題：與其他央企的電力類上市公司相比,上海電力對價水平如何？

　　張均宇：央企的電力類上市公司已開展股權分置改革工作的有國投華靖電力，每10股送2.6股；長江電力(資訊 行情 論壇)，對價等價于每10股送2.27股；黔源電力(資訊 行情 論壇)，每10股送2.8股。上海電力目前方案每10股送3股，高于上述其他公司。

　　公司經營篇

　　問題：請問公司與其他電力企業比較有什么核心競爭力?你們的優勢在哪里?

　　周世平：我們優勢有：1、區位優勢明顯：電力行業作為經濟發展最重要的能源來源，將長期處于一種供不應求的狀態，而公司主要電廠位于華東地區的經濟中心———上海，上海以及整個華東地區用電需求的持續高速增長，為公司提供了良好的發展環境。2、煤電聯動補償了煤炭成本上漲的70%，對業績的改善起到推動作用。3、機組容量提高的預期：公司擬進行產能的擴張，投資淮滬煤電有限公司之田集電廠、浙江鎮海電廠燃油改建煤氣發電工程、江蘇蘇源賈旺發電有限公司股權收購和外高橋(資訊 行情 論壇)第三發電廠工程四大項目，以獲取更大的市場份額，實現更多的增量收益。4、高質量的管理人才和豐富的管理經驗：公司為上海的電力企業提供了大量的優秀管理人才，是上海電力人才的搖籃；公司擁有各種不同類型的電廠、機組，掌握管理各種類型機組的豐富經驗。

　　同時作為具有悠久歷史的老國企，公司也存在部分資產質量較低，歷史負擔較重的問題。但公司正在對這部分資產進行改造，改造完成后這部分資產的運行效率將大幅提高；同時進行的人員機構調整也將大大減輕公司的歷史負擔。

　　問題：目前公司現金流狀況如何？

　　孫基：2005年上半年公司經營活動產生的現金流量凈額為5.47億元，比上年同期增長17.05%，情況良好。每股經營活動產生的現金流量凈額0.3501元。公司產、供、銷體系穩定，燃料供應商與售電客戶信譽度高，因此公司經營現金流穩定、充沛。近三年來，公司經營活動的現金凈流入平均在10億以上，現金流量凈額不斷增加。未來幾年內，隨著新建機組的投產，公司的現金流將更加充足和穩定。

　　問題：煤電價格聯動對公司盈利水平有什么影響？

　　孫基：公司是傳統的火力發電企業，故煤炭價格的變動對公司的主營成本的影響還是很大的，煤電價格聯動政策的實施，對公司控制營業成本，提高營業收入有比較明顯的幫助。由今年5月1日起實行的調整后的電價來看，公司所屬電廠的上網期貨電價較以前有了平均6%左右的增幅，超發電價較以前有了43%的增幅，由于取消了以前的超發電價，統一按照歸并后的上網電價來結算，使公司的整體電價水平有了較大的增幅，營業收入增加，盈利水平提高。

　　問題：聽說公司要新建電廠了，不知道新建電廠的技術水平咋樣？對公司的盈利能力有什么貢獻？

　　周世平：公司新建的電廠都將是采用技術水平非常高的機組，如：我們田集電廠是目前國內最先進的60萬千瓦的成熟機組；外高橋三期將建的兩臺100萬超超臨界的機組，是目前國際上最先進的機組；同時，正在建設并已部分完工的漕涇、望亭、鎮海項目也是目前國際上領先的、大容量的燃機。這些機組的熱效率是非常高的，足以在市場競爭上領先，也會對公司的盈利作出貢獻。

　　問題：火力發電企業，煤價的變動對公司的成本影響比較大，請問公司如何控制煤的成本？

　　孫基：我們的成本65%左右(2005年上半年)是來自燃料成本，在燃料成本控制方面，我們主要利用大宗采購的規模優勢和控制煤質手段來控制成本，公司今年煤價上漲幅度同比有所下降。而煤質的好壞直接影響燃料成本，目前我們主要采取以下幾種措施來控制煤質：首先就是定點，比如我們跟淮南煤礦簽定長期供應協議，淮南煤礦的煤質優良，是可以得到保證的。其次是開發新的供應地，比如說山西的煤，通過大秦線，從大同運到秦皇島，我們派人在那里現場檢驗，合格后，從秦皇島海運到上海，雖然這個過程程序很多，人員也很勞累，但是能有效保證煤質。再次，我們的電廠實施混煤燃燒，就是把優質煤和低質煤混合燃燒，更好地發揮煤的效應，雖然對燃燒設備有些影響，但是能夠最大限度地發揮煤的效能。

　　問題：公司的收入已經連續大幅增長了好幾年，公司有什么措施繼續保持業績的增長呢？

　　周世平：我們現在有信心能保持持續、穩定的發展勢頭，盡管目前燃料成本上漲較快，但是我們在嚴格控制成本、降低煤耗方面，花了大量的投入，取得了成效。如：我們最近改造的閔行六臺125機組，大幅度降低了煤耗。同時，我們將通過對老機組的改造，增加發電量。

　　利用區位優勢，在華東地區加快拓展項目，如：望亭兩臺燃氣機組將在今年年底投產，明年將會產生效益。我們在安徽的煤電項目2007年將投產，全部電量將輸往上海，也將使公司增長效益,所有這些措施使我們感到公司的效益還會保持持續、穩定的增長。

　　發展前景篇

　　問題：電力行業是一個傳統行業，收益穩定，但要走可持續發展的道路，未來公司在優化電力產業結構方面有什么規劃？

　　周世平：公司在電源結構上將“優化發展煤電，大力發展氣電，積極發展新能源”。具體來看：1、優化發展煤電，仍然是公司近階段發展的重點。力爭在安徽等成本優勢地區有所發展，在浙江、福建等市場優勢地區有所突破。2、大力發展氣電。適時建設一定規模的燃氣蒸汽聯合循環電廠，同時特別關注小型冷熱電聯產(CCHP)系統的應用。3、積極推進新能源發電。近期積極推進沿海風電的開發，同時關注、跟蹤其他新能源(如桔桿發電、潮汐發電)的發展動態。

　　問題：公司如何在現有的基礎上不斷擴大市場份額？

　　周世平：目前上海的電力供應結構比較穩定，公司所占比重比較高，想獲得更大的市場份額主要是看對未來增量的獲取比例。公司目前在建項目在2007年底及以后并網發電，將使公司的裝機容量增加40%以上，這將為公司更多分享上海地區未來的增量提供保障。而在華東市場，公司的戰略布局已經開始，未來幾年內將形成一定規模，公司的市場正在不斷地擴大，發展潛力將得到充分地挖掘。

　　問題：公司目前有何新的投資計劃？有沒有對外擴張的計劃，比如收購其他電力企業?

　　周世平：公司目前有三個在建項目和一個收購項目，即淮滬煤電有限公司之田集電廠項目、浙江鎮海電廠燃油改建燃氣發電工程項目、外高橋第三發電廠工程項目以及江蘇蘇源賈汪發電有限公司股權收購項目。在此基礎上，公司將會根據公司發展戰略積極尋求新的投資項目。

　　問題：請問公司未來的經濟增長點在哪里？

　　孫基：隨著前期募集資金投資項目按計劃進行，公司目前在建的漕涇熱電和華電望亭的燃氣機組2005年將建成發電。江蘇賈汪股權收購，淮滬煤電聯營項目、浙江鎮海發電項目、外高橋電廠三期開工建設后，預計在未來幾年內將分別投入運營。

　　問題：公司未來幾年的發展方向、戰略是什么？

　　周世平：公司未來幾年仍將在主營業務上積極拓展。除了在上海地區，還會加大在華東地區的拓展。公司的戰略是“立足上海，拓展華東，做強做大。”爭取在2010年，裝機容量突破1000萬。同時，給予股東更大的回報。

　　答謝詞□上海電力總經理周世平

　　各位投資者和關注上海電力的朋友：

　　大家好！

　　今天，非常感謝大家在百忙之中參加上海電力股權分置改革方案網上交流活動。兩個多小時的時間里，大家直抒胸臆，坦陳己見。我們從睿智機敏的交流和觀點的切磋中，體會到投資者對上海電力的悉心關注。

　　時間可以檢驗企業成敗，上海電力追求長遠的發展。“立足上海，拓展華東，做強做大”是公司的中長期發展戰略。公司在未來將充分發揮人才、技術、管理優勢，依托集團公司的支持，抓住機遇，快速發展，爭取在未來5年使公司的裝機容量翻一番，發展成為華東地區最大的發電企業之一。

　　公司的股權分置改革，無論是對上海電力，對廣大投資者，還是對公司的非流通股股東，都意味著一個新的起點。上海電力的股權分置改革既引領公司邁入新的時代，也必將為廣大投資者帶來新的機遇。這是一個相輔相成、相得益彰的過程，在上海電力的治理結構得到不斷優化的同時，回報給廣大投資者的將是優厚的資產升值，這也是公司全體股東的共同心愿。

　　上海電力股權分置改革方案通過后，全體股東將同股同權，在全體股東深切的關懷和支持下，上海電力必將做得更加出眾，不會辜負全體投資者的厚愛。

　　我們衷心希望各位投資者朋友繼續關注和支持上海電力！我們愿與所有人共同分享我們的成長與喜悅。

　　謝謝大家！

　　(文字整理：楊蘭、陳霞、呂錦明)