許繼電氣股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會精彩回放

　　許繼集團董事長王紀(jì)年先生致辭

　　尊敬的各位公司股東、各位嘉賓、所有支持和關(guān)心許繼電氣股份有限公司的朋友們：

　　下午好！

　　首先，請允許我代表許繼電氣股份有限公司對今天參加股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會的所有嘉賓表示熱烈的歡迎！對關(guān)心、支持許繼電氣股份有限公司發(fā)展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　許繼電氣股份有限公司被譽為我國電力裝備行業(yè)配套能力最強的企業(yè)，是國家520家重點企業(yè)和國家重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化基地之一，承擔(dān)了國家“六五”至“十五”期間等一系列重大攻關(guān)項目，其中大部分產(chǎn)品獲得國家和省部級科技進步獎。產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于三峽、葛洲壩、龍羊峽、大秦電氣化、大亞灣等數(shù)百項國家重點工程并出口到20多個國家和地區(qū)，能夠為交流750kV、直流±500　kV　及以下超高壓輸電工程，1000MW火電機組、720MW水電機組及以下容量發(fā)電廠站以及各種電壓等級城鄉(xiāng)電網(wǎng)和工礦企業(yè)提供成套產(chǎn)品和服務(wù)。1998年公司中標(biāo)秦山核電站Ⅱ期全套機組保護設(shè)備，開創(chuàng)了核電站首次采用國產(chǎn)繼電保護設(shè)備的新紀(jì)元，2005年7月公司新一代微機保護產(chǎn)品一舉中標(biāo)三峽右岸全部的10臺機組。公司獨立承擔(dān)了舟山直流工程、我國第一個國產(chǎn)化雙極海底電纜直流輸電工程———嵊泗直流輸電工程，2001年被國家指定引進國外超高壓直流輸電技術(shù)，并于2002年承擔(dān)了我國第一個國產(chǎn)化直流聯(lián)網(wǎng)工程———靈寶背靠背工程直流輸電工程的控制保護系統(tǒng)設(shè)備設(shè)計和制造任務(wù)。近期，公司還一舉中標(biāo)第一個以中方為主實施的國家重點工程———貴廣二回±500kV超高壓直流輸電工程，承擔(dān)該工程控制保護設(shè)備的制造。即將推出的中國電力工業(yè)的“十一五”規(guī)劃，將為公司的發(fā)展提供廣闊的市場前景，今后，公司將本著穩(wěn)健經(jīng)營的作風(fēng)，盡心盡力盡職，不斷開拓進取，以追求股東利益最大化為原則，充分利用自身的技術(shù)、人才、管理等優(yōu)勢，不斷增強企業(yè)的核心競爭力，為中國電力工業(yè)的發(fā)展和民族工業(yè)的振興做出更大貢獻。

　　此次股權(quán)分置改革是一件有利于中國資本市場長遠發(fā)展的重大舉措，對公司的未來發(fā)展至關(guān)重要。許繼電氣股份有限公司和控股股東許繼集團有限公司一直對此次改革給予了最大的關(guān)注。結(jié)合公司自身特點，本著注重公司可持續(xù)發(fā)展和充分考慮廣大流通股股東利益的原則，形成了目前向流通股股東以10股送3股為核心內(nèi)容的對價方案。

　　我們衷心地希望能夠通過此次機會與廣大流通股股東進行充分溝通，獲得大家對公司股權(quán)分置改革方案的認可和支持，共同促進許繼電氣股份有限公司的長遠發(fā)展。我們也將一如既往地通過規(guī)范運作，求實創(chuàng)新，不斷提升公司價值，來回報廣大股東長久以來對公司的支持！

　　謝謝！

　　光大證券覃東宜先生致辭

　　尊敬的各位來賓、各位投資者、各位朋友：

　　大家好！

　　歡迎大家參加許繼電氣股份有限公司股權(quán)分置改革網(wǎng)上投資者溝通活動，作為本次許繼電氣股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，光大證券感謝各位嘉賓、各位投資者對許繼電氣股權(quán)分置改革的熱情關(guān)注和參與！　

　　本次股權(quán)分置改革方案是在公司董事會、非流通股股東、保薦機構(gòu)、部分流通股股東等各方協(xié)商基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了“公開、公平、公正”以及自愿原則，既充分考慮了許繼電氣股權(quán)結(jié)構(gòu)、盈利狀況及發(fā)展前景等特有的自身因素，又考慮了流通股股東對公司的歷史貢獻。我們認為方案中的對價安排和延長限售期、無期限限價減持等承諾，顯示了公司保護流通股股東利益的誠意和信心。

　　許繼電氣是我國電力裝備行業(yè)配套能力最強的大型高科技電力IT企業(yè)，也是國內(nèi)唯一同時具有一、二次技術(shù)和產(chǎn)品的企業(yè)。自公司上市以來，依靠其穩(wěn)健、良好的經(jīng)營業(yè)績和規(guī)范的企業(yè)運作，在證券市場上樹立了較好的企業(yè)形象；我們深信本次股權(quán)分置改革的成功，必將對促進公司進一步改善治理結(jié)構(gòu)、建立企業(yè)良性發(fā)展的長效機制起到積極的作用。　

　　光大證券將本著誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，協(xié)助公司積極、穩(wěn)妥地推進本次股權(quán)分置改革工作。在未來方案實施過程中，認真作好組織、引導(dǎo)、說明等各項工作，努力成為各類股東良好溝通的橋梁，在兼顧各類股東利益的前提下解決公司的股權(quán)分置問題，爭取達到各方共贏的目標(biāo)。我們希望通過本次路演，為廣大投資者、關(guān)注許繼電氣的朋友們提供一個真誠交流的平臺，使公司充分深入地了解廣大投資者的看法和建議，并最終形成綜合和平衡各方意見和利益的股權(quán)分置改革方案。在下面的時間里，歡迎大家踴躍提問和表達意見，最后預(yù)祝許繼電氣股權(quán)分置改革圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　股改方案討論

　　問題：公司非流通股股東將支付給流通股股東的股份數(shù)是多少？股份的來源是什么？

　　王紀(jì)年：為表示改革誠意，充分保障流通股股東利益，許繼電氣非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量由流通股市值不變理論測算的0.235股提高至0.3股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價，則許繼電氣的非流通股共需支付5,832萬股股份。

　　股份的來源是許繼集團和其他的兩個法人股東目前持有的非流通股股權(quán)。

　　問題：你們的方案特點的是什么？

　　姚武：一、對價安排方式采取了簡單易懂的送股方式，對價安排的水平參考了市場平均水平，在公司目前的股本結(jié)構(gòu)情況下，顯示了非流通股股東的改革誠意；

　　二、除法定承諾外，非流通股股東的額外承諾，較一般水平高，如許繼集團承諾在自改革方案實施之日起12個月期滿后的24個月之內(nèi)，所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易出售；在上述承諾期期滿后，許繼集團通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超出10%。全體非流通股股東承諾在限售期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股份價格不低于8元/股(當(dāng)公司送股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，對此價格進行除權(quán)除息處理)。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權(quán)登記結(jié)算機構(gòu)將賣出資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。尤其是限價減持承諾，沒有期間限制，顯示了本方案的優(yōu)勢。

　　方案亮點之一：“送出率”高。按照10送3的方案，非流通股東拿出了5832萬股股份支付對價，送出股份數(shù)占自身持股數(shù)的31.72%，這一送出率已遠超過市場平均水平，為了防止惡意收購事件的發(fā)生，公司在二級市場上進行增持的可能性將大大增加。

　　亮點之二：“減持價格”高.許繼電氣的全體非流通股股東承諾在限售期滿后，減持價格不低于8元／股，如果出售價格低于8元，賣出股份所得資金劃入上市公司賬戶，歸全體股東享有。這一價格高于許繼電氣2004年報和2005年中報每股凈資產(chǎn)60%以上，高于2005年9月30日許繼電氣公司股票收盤價格50.94%，同時，這樣高的減持價格，保證了許繼電氣在8元以下沒有大機構(gòu)的減持壓力，該股的股價將可能保持穩(wěn)中有漲的走勢，能給流通股東帶來真正的實惠。

　　亮點之三：“擴容壓力”小。非流通股獲得流通權(quán)后，由于延長了限售期，所以在股改方案實施后的12個月之內(nèi)，沒有擴容壓力；在第13-36個月期間，只有許繼電控設(shè)備公司、許繼電氣設(shè)備公司總計766.95萬股在8元/股以上可能流通，擴容壓力很小；在第37-48個月，只有許繼集團1,891.36萬股在8元/股以上可能流通，在第49-60個月，只有許繼集團3,782.72萬股在8元/股以上可能流通，擴容壓力都很小。

　　問題：為什么許繼電氣本次股權(quán)分置改革采用送股的方式，而不采用縮股、派現(xiàn)、單向轉(zhuǎn)增、及權(quán)證等方案？

　　何光華：根據(jù)數(shù)理測算，在流通權(quán)價值確定的前提下，無論采用送股、縮股、派現(xiàn)、轉(zhuǎn)增的任何一種方式，其結(jié)果均是一致的。本次許繼電氣采用深受市場歡迎的送股方式，是考慮到以最簡單、便捷、易懂、針對性強的方式完成股權(quán)分置改革。

　　問題：估計的市盈率是否偏高？

　　何光華：股權(quán)分置改革方案中估計的市盈率主要是參考國際成熟市場電氣、電機、輸變電行業(yè)上市公司的市盈率平均水平并采用了采樣企業(yè)的較低水平，符合國內(nèi)實際情況和許繼電氣現(xiàn)狀作出的市盈率預(yù)測，不存在估計偏高。

　　問題：解決股權(quán)分置后，控股股東是否會在減持承諾期滿后大比例變現(xiàn)？

　　姚武：由于股權(quán)分置改革是大勢所趨，解決股權(quán)分置有利于公司完善治理結(jié)構(gòu)，有利于建立和完善經(jīng)營者激勵和約束機制，有利于公司下一步的發(fā)展，從而為股東帶來更大的收益。同時，本次改革方案是一個多贏的方案，股權(quán)分置改革后，非流通股價值的衡量基準(zhǔn)將由解決前的每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)槎�級市場股價，也有利于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。另外，許繼電氣屬于重要的電力裝備行業(yè)，國家在較長的時期內(nèi)將保持控股地位，以本次股權(quán)分置解決后的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，控股股東大比例變現(xiàn)的可能性不大，更大的可能性是大股東將視情況增持。

　　問題：公司此次股權(quán)分置改革是否對管理層激勵有所安排？

　　王紀(jì)年：大股東和公司董事會在積極考慮對公司管理和技術(shù)骨干的長期激勵措施，在國家有了相關(guān)的政策后我們會盡快推出，以保證公司的持續(xù)快速發(fā)展。

　　問題：如果此方案未通過，是否有備選方案？如果方案未通過，公司下一步的打算是什么？

　　王紀(jì)年：許繼電氣真誠地希望公司股改方案能夠得到廣大投資者和股東的認可和通過。

　　問題：請問保薦人一個問題，你作為證券公司代表，你應(yīng)該是定價專家，那你如何來看待非流通股股東補償問題？

　　稅昊峰：在對價安排的水平、形式上，需要針對上市公司的實際情況，應(yīng)用最符合公司的對價理論，同時，要參考市場的平均水平和經(jīng)驗教訓(xùn)，采取易于為股東理解和接受的對價安排形式。

　　問題：請問保薦人，不同的理論計算的對價不同，如何保證你們的對價理論最符合公司？

　　稅昊峰：我同意您的觀點。的確，按照不同的對價理論，測算出的對價安排水平是不同的。關(guān)鍵是需要根據(jù)上市公司的客觀情況，應(yīng)用最符合公司實際的對價理論。許繼電氣股改方案的制定，考慮了公司的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況以及市盈率、市凈率(接近1)等因素，將切實保護中小投資者利益不因股權(quán)分置改革而受損作為股改方案制訂的出發(fā)點和落腳點。我們也用其他對價理論進行過測算，應(yīng)該說，流通股股東市值不變法比較符合公司的實際。

　　問題：許繼電氣的股東結(jié)構(gòu)中以中小散戶為主,機構(gòu)投資者持股相對比例較低，對你們投票有什么影響?

　　姚武：根據(jù)這種情況，公司將加大與流通股股東的宣傳、溝通力度，認真聽取流通股股東的意見，相信在所有流通股股東的支持和配合下，公司會順利完成股權(quán)分置改革工作。

　　問題：雖然董事會承諾將嚴(yán)格按照委托人的具體指示行使投票權(quán)，但是誰來監(jiān)督呢？沒有監(jiān)督機制，就很難防止黑箱操作？

　　何光華：上海上證律師事務(wù)所將監(jiān)督、見證有關(guān)委托文件和投票程序。

　　問題：解決股權(quán)分置后，大股東會放棄控股權(quán)嗎？如果不會，解決股權(quán)分置后還是一股獨大，那與解決股權(quán)分置前有何區(qū)別？

　　姚武：股改后，許繼集團不會放棄控股權(quán)，并將一如既往地支持公司的發(fā)展。

　　這是因為：股改后一方面在外部環(huán)境上，由于并購等運營手段有了市場基礎(chǔ)，控制權(quán)市場會發(fā)展很快，雖然是控股股東，但需要為公司的健康持續(xù)發(fā)展兢兢業(yè)業(yè)，若一股獨大，很快可能面臨控股權(quán)收購；另一方面，在內(nèi)部動因上，股權(quán)分置改革后，非流通股股東的股權(quán)價值直接與二級市場股票價格相關(guān)，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標(biāo)準(zhǔn)，從而消除了因股權(quán)分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益不協(xié)調(diào)的狀態(tài)，股東價值取向?qū)②呌谝恢拢�形成共同利益的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，一股獨大失去了內(nèi)在誘因。

　　公司經(jīng)營及發(fā)展

　　問題：你們認為目前許繼電氣股價被高估了嗎？解決股權(quán)分置后許繼電氣的合理股價應(yīng)該是什么水平？

　　何光華：許繼電氣作為電力二次設(shè)備的龍頭企業(yè)，是同行業(yè)產(chǎn)品品種最全、配套能力最強的企業(yè)，多年來，公司的產(chǎn)品在市場上享有較高的聲譽，已經(jīng)樹立了較好的品牌形象。全球主要電力設(shè)備公司如ABB、Alstom、GE等公司，2004、2005年的市盈率平均為20.20倍和20.48倍，國內(nèi)電力二次設(shè)備企業(yè)的平均2005、2006年動態(tài)市盈率為18和15倍，許繼電氣2005、2006年的動態(tài)市盈率只有14倍和12倍，處于明顯低估的水平。

　　問題：大股東是否會將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司？

　　何光華：從以往公司的發(fā)展歷程來看，公司的幾個重大項目包括變壓器項目等都是現(xiàn)有大股東許繼電氣集團先進行建設(shè)，在項目培育成熟后再注入上市公司。今后只要有盈利能力比較強、有利于提高許繼電氣核心競爭力的資產(chǎn)，大股東均會將其注入上市公司。

　　問題：公司募集資金是否存在資金閑置現(xiàn)象？

　　張紅燕：公司通過1997年上市及1999年配股共計募集資金7.2億，所有募集資金均嚴(yán)格按承諾進度進行投放，并已全部投放完畢，不存在資金閑置和其他違規(guī)使用募集資金的情況，同時，相關(guān)

　　問題：公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)案的進展情況？

　　張紅燕：去年公司股東大會通過的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的預(yù)案，至今已經(jīng)過期，公司目前暫無再融資計劃。

　　問題：許繼電氣在未來幾年內(nèi)還會有新的股權(quán)融資計劃嗎？

　　張紅燕：根據(jù)國家電網(wǎng)公司初步編報的“十一五”電網(wǎng)規(guī)劃及2020年遠景目標(biāo)報告，“十一五”期間國家電網(wǎng)公司將新增330千伏及以上輸電線路6萬千米、變電容量3億千伏安，到2010年，跨區(qū)輸電能力將達到4000多萬千瓦、輸送電量1800多億千瓦時，總投資額達到9000億。為了抓住機遇，做大做強主業(yè)，公司在未來幾年會認真研究再融資計劃，具體的時間和方式需要視公司的投資需要和資本市場的情況確定。

　　問題：公司目前的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)如何？

　　姚武：公司最近一期財務(wù)報表顯示，資產(chǎn)負債率為43.86%，處于較低水平。

　　問題：公司2004年營業(yè)費用和財務(wù)費用均有大幅攀升，是什么原因？

　　張紅燕：營銷費用增長主要是因為公司一直加大營銷力度銷售800、8000系列新產(chǎn)品的原因。基于本行業(yè)的特點，可靠性和穩(wěn)定性是本行業(yè)客戶對產(chǎn)品的首要需求，所以新產(chǎn)品要得到客戶的認同需要較長一段時間。因此公司對新一代產(chǎn)品的銷售力度大，導(dǎo)致去年營銷費用相比同期有較大增長。

　　財務(wù)費用增長主要是

　　問題：2004年公司存貨量比較大，是什么原因？

　　張紅燕：主要有兩方面：一方面，為了在宏觀調(diào)控的環(huán)境下應(yīng)對原材料漲價的風(fēng)險，公司提前儲備了一部分原材料；另一方面，公司的業(yè)務(wù)呈增長趨勢，不斷增加的業(yè)務(wù)量也是存貨增加的另一方面原因。

　　問題：許繼電氣居高不下的應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款是否會影響公司的經(jīng)營和盈利？公司有什么切實的措施減少應(yīng)收賬款？

　　王紀(jì)年：公司應(yīng)收賬款余額較大，盡管公司的客戶群較為穩(wěn)定，但若市場環(huán)境惡化，或主要客戶的財務(wù)狀況惡化，可能公司應(yīng)收賬款的回收期延長，并可能帶來壞賬損失，給公司的財務(wù)狀況帶來資金周轉(zhuǎn)壓力和壞賬風(fēng)險。公司的主要客戶是各地電網(wǎng)公司和發(fā)電公司，發(fā)生壞賬的可能性極小。另外，公司正逐步加大應(yīng)收賬款的催繳力度，認真做好客戶信用風(fēng)險評估等工作，盡可能降低應(yīng)收賬款的風(fēng)險。

　　問題：公司產(chǎn)品的毛利率為什么高于行業(yè)水平，并且近幾年變化較大？

　　張紅燕：毛利率的影響因素主要有兩方面：

　　第一是人工成本。由于所處地理位置，公司生產(chǎn)一線員工的收入相比其他地區(qū)工人收入較低，因此產(chǎn)品成本中人工成本相對比較低，這也是導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率高的一個原因。

　　第二是公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。本公司的產(chǎn)品主要有電力保護及自動化裝備(包括發(fā)電機保護裝置、電廠自動化、變電站自動化、調(diào)度自動化、配網(wǎng)自動化、電氣化鐵道)、繼電器及裝置、一次設(shè)備等，產(chǎn)品種類眾多，與同行業(yè)幾家上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在著差異，因此毛利率可比性差。我們認為本公司的毛利率水平準(zhǔn)確反映了公司的實際情況。

　　問題：許繼電氣與實際控制人及其控制的法人是否存在同業(yè)競爭的情況？

　　王紀(jì)年：沒有。

　　問題：公司持股90%的子公司許繼軟件技術(shù)有限公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)凈利潤率達90%以上，遠遠高于軟件行業(yè)水平，請予以解釋。

　　張紅燕：許繼軟件主營為本公司電力系統(tǒng)保護自動化產(chǎn)品所必須的嵌入式軟件，是許繼電氣產(chǎn)品中最具價值的部分。由于許繼軟件目前本身沒有成本，發(fā)生的大都是軟件人員的工資、折舊等研發(fā)費用，而且是定向配套銷售，不存在市場開拓及銷售費用，故單純看毛利率非常高，另外，許繼軟件目前正處于

　　問題：公司對自身2005年上半年業(yè)績的評價如何？請問2006年的經(jīng)營目標(biāo)是什么？

　　張紅燕：公司2005年上半年銷售收入持續(xù)增長，利潤有所下降，歸因于公司面臨著機遇與挑戰(zhàn)并存的復(fù)雜局面，一方面行業(yè)前景良好，市場需求不斷增大；另一方面原材料價格大幅上漲、產(chǎn)品售價下降的不利因素并未消除。2006年公司將在確保主營業(yè)務(wù)收入增長的基礎(chǔ)上，通過積極合理的策略抵消原材料價格上漲、產(chǎn)品售價降低帶來的不利影響，并努力降低各項費用的支出，最大限度地保證利潤水平。

　　(文字整理：鄔　敏)

　　(證券時報)