達安基因少算對價1.15股 給我個投贊成票的理由

　　在中國證券市場如火如荼地進行股權分置改革的過程中，絕大部分上市公司大股東和上市公司本身，按照積極維護流通股東利益的總原則，紛紛推出了有合理依據、符合市場預期的股改方案，得到了廣大流通股東的認同。然而，也有個別公司大股東或者保薦機構采用偷梁換柱的方法，計算出大股東應該支付給流通股的所謂合理對價，所推出的股改對價水平明顯低于市場預期和同類公司，這已經引起了市場和部分流通股股東的抵制。日前，有投資者向本報反映，達安基因(資訊 行情 論壇)(002030)股改方案在計算對價時，另類地利用發行

前未攤薄的利潤替代攤薄后的利潤計算流通權價值，少算流通權價值達2897萬元，相對應地向流通股股東支付的對價每10股少計算了1.15股。

　　對價比同類公司低23.57%

    達安基因(002030)終于在中小企業板中最后一個公告了股改方案，每10股流通股只獲得2.8股對價，該對價低于中小板企業每10股送3.35股的平均對價約20%，比中小板的6家生物制藥類公司平均對價水平低23.57%。然而，達安基因的業績表現在這6家中小板生物制藥公司中卻是最差的。

　　就在達安基因公布股改方案之前，同屬中小板生物制藥板塊的其他5家上市公司都公布了股改方案，這5家公司的平均對價水平達到每10股送3.46股的水平，達安基因公司的對價比這個平均水平低23.57%。

　　按送股相對數量考察，達安基因也處在一個最低水平。按非流通股股東送出率來考察，達安基因非流通股與流通股比例為73.68：26.32，按10送2.8股計算，支付對價后非流通股股東持股比例仍高達66.31%。非流通股股東送出率為10%，即以1股換取9股的流通權，在所有50家中小企業板公司中，排名倒數第二。

　　達安基因的非流通股東在支付對價方面為何如此另類呢？是不是公司有什么特別的業績或者特別的發展前景吸引廣大流通股東呢？其實不然。據統計，其他5家同類生物制藥公司2005年上半年平均每股收益達0.22元，達安基因同期每股收益只有0.11元，整整比同類公司平均水平低了100%。其他5家中小板生物制藥公司中，2005年上半年凈利潤平均增長了9.27%，而達安基因今年上半年業績大幅下降26.10%，又是表現最差的。

　　少算流通權價值2897萬元

　　達安基因股改方案在流通股中引起強烈反響，那到底達安基因的對價低在哪里呢？廣州市瑞方投資公司的曾先生向本報反映，達安基因在計算流通權的價值時，另類地利用發行前未攤薄的利潤替代攤薄后的利潤計算流通權價值，少算流通權價值達2897萬元。相對應地向流通股股東支付的對價每10股少算了1.15股。

　　記者就達安基因對價標準的測算模型咨詢了專業人士。專家分析，達安基因在計算對價標準時，選取超額市盈率倍數法，但在部分數據的選擇上值得商榷。達安基因股改說明書顯示，公司在選用每股收益數據時，直接采用的數據是2003年末未攤薄的每股收益0.37元這個另類數據(達安基因《股改說明書》第十六頁)，并非按照目前通行的采用發行攤薄后每股收益0.28元計算。若按攤薄后的每股收益計算，公司的發行市盈率約為26倍，并不是公司《股改說明書》所計算的19.73倍，則流通權價值為6747.8萬元，而按公司2003年底未攤薄的業績計算的流通權價值僅有3850萬元，僅此一項就少算流通權價值2897萬元。再按股改說明書中公司所選取的前30日

　　因此，若選擇通行的攤薄后每股收益計算，該公司從模型上計算出流通股東每10股應獲得的對價即達到2.7股，而公司因為采用了另類數據，其方案中測算出來的理論對價是1.54股。公司在1.54股的基礎上，加股改后二級市場股價的不確定性因素調整至2.8股。如果采用攤薄后每股收益加上二級市場股價的不確定性，對價至少應在4股才合適。

　　兩特殊股東減持股份沒限制

　　達安基因有兩位特殊股東，一位是董事長的妹夫，一位是董事副總經理、董秘的丈夫，他們的持股成本低，時間短，而且從公開資料看也不是公司創始人或現有核心技術或管理人員，但這兩個特殊股東借助股改，將資產在幾年之內升值8倍。他們所持股份還不對減持作出任何特殊承諾，確實難顯公平。

　　這兩個特殊股東就是公司第一大自然人股東汪友明(持有公司580萬股)和第二大自然人股東劉強(持有公司394萬股)，既不在公司董事之列，也不在公司高管之列，但汪友明為公司董事長何蘊韶之妹夫，后者為公司董事、副總經理、董秘吳軍生之丈夫，可謂身份特殊。而公司創始人之一、公司現有董事和高級管理人員何蘊韶、周新宇、程鋼、吳軍生等四人，總共只持有公司583萬股，足見這兩股東在公司是兩股獨大的特殊地位。

　　這兩位特殊股東在2001年12月之后(具體時間不得而知)，分別按照1元/股入股達安基因，汪友明和劉強當初投入的總資金量分別為580萬元和394萬元，按公司現有方案股改完后，兩位股東分別持有的股份數為522萬股和354萬股，按照公司股改說明書的預測，公司股改完成后的股價應穩定在8.98元，按此計算，股改完成后，汪友明所持達安基因公司股份總市值將達到5200萬元，劉強所持股份的市值將達到3178萬元，短短5年，資產平均增值了8倍。

　　然而，在公司現有的6位自然人非流通股東中，何蘊韶、周新宇、程鋼、吳軍生四位自然人股東額外承諾，在股改完成后4年之后，才能減持上市公司的股份，另外這四位自然人也同是公司董事和高管，他們所持公司股份應該在辭去公司職務后半年才能減持。而汪友明和劉強這二位特殊股東卻沒有對減持公司股份作出任何特別承諾。但汪友明、劉強分別與上市公司現有董事長何蘊韶、董事副總經理吳軍生是一家人這樣親密的關系，這兩位股東的股份也理應與現有董事和高管人員所持股份一樣作出特別減持承諾，否則難顯公平。

　　一位達安基因流通股東明確表示，汪、劉二人與公司高管關系如此密切，他們的股票既沒有鎖定期，又沒有特殊減持承諾，對其他流通股東太不公平，如果汪、劉二人的股份不作任何減持特別承諾，我有什么理由對公司的股改方案投贊成票呢？

　　作者：記者 陶君

　　(來源：上海