博匯紙業股改對價方案有諸多亮點

　　一、對價水平好于績優股公司平均水平

　　公司10送3的對價水平乍一看在已實施或公布方案的公司中并不突出，但經統計發現，在已實施或公布方案的143家上市公司中中報業績高于0.25元/股，預計全年業績高于0.50元/股的績優上市公司有45家，平均對價水平為10送2.9，其中：上交所24家績優上市公司對價水平為10送2.92，深圳主板8家績優上市公司對價水平為10送2.77，中小板13家績優上市公

司對價水平為10送3.22。博匯紙業(資訊 行情 論壇)對價水平高出所有公布方案的績優上市公司平均對價水平

　　3.5%，高出上交所績優上市公司對價水平2.74%、深圳主板績優上市公司平均對價水平8.3%。

　　二、非流通股股東真情讓利

　　博匯紙業股改方案核心內容是非流通股股東單方面向股權登記日的流通股股東每持有10股送3股，其對價計算依據是根據目標市盈率法估算股改后公司合理股價來倒推非流通股股東應該支付的對價水平。目前國際主要資本市場同類上市公司市盈率水平為香港市場14倍、日本市場20倍、美國市場21倍。公司選擇了市盈率水平相對較低、且國際化與市場化程度高的香港市場同類上市公司平均市盈率水平作為參照對象，并考慮市場制度、規模、資源、環保、國內新興市場等因素，打了15-30%的折扣，選擇股改后合理市盈率水平10-12倍，在目前國內主要造紙上市公司尤其是前5名上市公司價值普遍被低估的情況下，考慮到博匯紙業未來2年高成長性，博匯紙業選擇上述市盈率水平是相對公平、合理的。

　　根據公司估計，2005年每股收益0.55元/股，因此股改后合理股價在5.5-6.6元/股之間，如按照9月16日收盤價7.14元測算，非流通股股東支付的對價為每10股2.98-0.82股；如按9月16日前30個交易日平均收盤價6.79元測算，非流通股股東支付的對價為每10股2.35-0.29股。應該說，10送3的對價是充分保護了流通股股東的利益，非流通股股東讓利確有誠意。按博匯紙業對價計算的理論依據，股改后博匯紙業的合理股價在5.5-6.6元/股，假設非流通股可以在產權市場上按凈資產轉讓，對非流通股股東而言，則非流通股的價值會損失14566-5808萬元。對流通股股東而言，如按9月30日收盤價7.04測算，則流通股的價值會溢價924-12936萬元。同時，博匯紙業非流通股股東送出率19.09%，高出同期市場平均送出率16.4%、股改試點公司平均送出率15.65%。可見，博匯紙業非流通股股東為支持此次股改真情奉送，而流通股股東利益得到充分保護。

　　三、股改后大股東控制力減弱、流通股股東獲得較大話語權

　　博匯紙業非流通股股東向流通股股東每10股送3股后，非流通股比例由61%降為49%，第一大股東持股比例下降為35%。流通股股東持股比例由39%上升為51%，流通股股東占據半壁江山，獲得充分話語權，顯示大股東解決“一股獨大”、賦予流通股股東在公司經營決策上更大話語權的誠意。正如公司董事長楊延良先生在與流通股股東溝通中所言，盡管自己經營20多年的公司，在企業處于快速發展期時，由于股改而使自身對公司的控制力削弱，在一開始于情于理確實有些不理解，但隨著股改工作的推進，為維護共同證券市場穩定盡自己微薄之力，充分保護流通股股東利益，盡管10送3后大股東持股比例已達到有利于公司治理、穩定發展的股權結構下限，但仍然堅決支持10送3的對價方案。并表示要一如既往視博匯紙業為己之生命，將其做大做強，要做“百年博匯”，給予所有股東以更大的匯報。盡管股權比例小了，但堅信只要把企業經營好，廣大股東仍是支持創業者的。同時，大股東股權比例適當縮小了，流通股股東話語權增強了，使民營企業高效決策與靈活管理機制與社會更廣泛的監督約束機制有效結合、更有利于公司治理結構的完善，更有利于公司長遠發展，只有企業發展了，“

　　四、推出穩定股價積極舉措、增強投資者信心、充分保護流通股股東利益

　　經利用多渠道與廣大流通股股東充分溝通后，在10送3后大股東持股比例已達到有利于公司治理、穩定發展的股權結構下限，進一步提高對價水平的能力非常有限情況下，公司大股東博匯集團克服自身困難、在力所能及情況下，除承諾3年鎖定期、期滿后24個月減持股份不超過總股份的10%外，增加獲得流通權后通過交易所掛牌出售的價格不低于8.00元/股、在股改后連續2個交易日收盤價低于5.40元/股時，通過二級市場增持公司

　　五、對未來發展充滿信心

　　同時，大股東博匯集團作出“股份追送”承諾，即在2005年、2006年博匯紙業實現的扣除非經常性損益后凈利潤分別低于12000萬元、14500萬元或2005年、2006年年度審計報告為非標準審計報告，博匯集團將從其所持股份中劃出420萬股股票作為一次性追加支付對價，按比例無償劃給追加支付對價方案實施股權登記日在冊的流通股股東。這既表明了在目前支付對價能力有限情況下，大股東甘冒一定風險，充分保護流通股股東利益、尊重流通股股東意見的極大誠意，更表明了大股東對公司未來發展、盈利前景充滿信心、給予市場穩定預期的積極態度。按上述承諾測算，公司2004年至2006年凈利潤復合增長率達到43%以上，這在已完成股改工作或已公布方案的140多家上市公司中亦屬少見。

　　目前公司三大拳頭產品之一文化紙產能在國內排名第二，價格穩中有升，新增拳頭產品之一白卡紙是公司新的利潤增長點，白卡紙月產量2萬噸，產品質量穩定，價格穩定在6300-6500元/噸，且白卡紙市場價格回暖。“煙卡”直銷比例30%，直經銷比例50%，未來將有進一步提升，市場前景可期。同時隨著20萬噸化機漿生產線的正常運轉，將有效降低生產成本，另外