太工天成股權分置改革網上路演精彩回放

　　太工天成董事長兼總經理杜文廣先生致詞

　　各位嘉賓、各位投資者、各位網友、各位支持和關心“太工天成”的朋友們：

　　下午好！

　　首先我代表太原理工天成科技股份有限公司董事會向今天到場的各位表示衷心的感謝！

　　太原理工天成科技股份有限公司的前身天成實業有限公司成立于1998年7月1日，其控股股東為太原理工大學，主營業務是研制、開發、生產、銷售、安裝智能電子設備及其網絡系統、現代化教育設備及其軟硬件、水利水電工程的咨詢及自動化系統集成項目等的高新技術企業。2000年7月經山西省人民政府批準，整體變更設立為股份有限公司。2003年5月經中國證監會批準，公司股票在上海證券交易所向社會公眾公開發行人民幣普通股23,700,000股。

　　股權分置改革是中國資本市場發展的一件大事，同時也是改善公司治理結構、展現和提升企業價值的良好機遇。此次太工天成被確定為股權分置改革單位，董事會將負責穩妥地做好這項工作。公司股權分置改革方案的擬定，是按照相關規定，并結合公司實際情況，經過反復協商而形成的，我們認為方案兼顧了公司非流通股股東和流通股股東的利益，特別是流通股股東的利益。

　　公司股票停牌以來，公司一直通過熱線電話及電子信箱跟投資者溝通和交流，廣大投資者對“太工天成”的股權分置改革熱情參與，也熱切關注公司的發展戰略及前景。今天，公司董事會、管理層和保薦機構的主要成員共同來到全景網，就是要進一步向廣大投資者詳細介紹公司關于股權分置改革的具體方案，同時也進一步了解和聽取廣大投資者對公司和公司股權分置改革方案的意見和建議。

　　我們相信通過溝通，大家會更加了解、更加信任，我們股權分置改革方案也會更加完善，預祝我們的交流會圓滿成功。謝謝大家！

　　股權分置篇

　　問題：公司做股權分置改革的動因是什么，原則是什么？

　　杜文廣：股權分置改革目的是：通過股權分置改革優化公司治理結構，鞏固全體股東的共同利益基礎，能夠通過公司的價值提升和長遠發展來維護流通股東的利益。

　　股權分置改革的原則是：1、遵循“公平、公正、公開”的原則。貫徹“國九條”意見，尊重市場規律，切實保護投資者特別是公眾投資者的利益；2、兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定；3、承認在股權分置市場中的股票價格受部分股票不流通的特定因素影響。非流通股獲得流通權需要由非流通股股東向流通股股東支付一定的對價，該對價并不具備任何彌補流通股股東投資損失的作用；4、流通股股東不因改革導致現時利益損失和形成損失預期。

　　問題：我從太工天成上市第一天就購買，在3年內有不斷加倉，現在平均損失將近30%，我感覺這次股改應該10送5左右，10送3.2絕對是少了點，您看我今后需如何操作？

　　劉暉：需要說明一下：對價和補償是兩個概念，對價只是非流通股股東和流通股股東之間利益平衡的結果。我們考慮10送3.2是采用多種方式測算并選擇對流通股東最有利的測算方法。我們會積極聽取流通股東的意見。

　　問題：我是一名小股東。請問你公司10對3.2股的依據是什么？10對3.5或3.8，我認為更合理些。

　　杜文廣：謝謝你的關心。10送3.2是我們經過認真考慮確定的，但是我們會積極考慮你的意見，做到讓你滿意。

　　問題：請問保薦機構人究竟在其中起著一些什么作用,做了一些什么工作？

　　李旭：西南證券在整個方案中除了協助企業設計方案、與各方股東進行溝通之外，還就股權分置改革事項進行充分的盡職調查，發表保薦意見，對本次股權分置改革作出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　問題：公司高管感到本次的股改工作有壓力嗎？

　　段吉福：有壓力，因為股改要照顧到各方股東的利益，不可偏頗。但我們有信心搞好！謝謝關心，希望能得到您的理解和支持。問題：公司和保薦機構在設計股改方案中最大的挑戰是什么？

　　劉暉：股改方案設計的最大挑戰是如何平衡流通股股東、非流通股股東之間的利益，使市場各參與主體滿意。

　　問題：公司此次股權分置改革方案是否考慮了各方利益？是偏向非流通股股東還是偏向流通股股東？

　　杜文廣：公司此次股權分置方案充分考慮了各方利益，我們的方案設計主要考慮要尊重公司的歷史、著眼于公司的未來，當然考慮到流通股股東為公司所作出的貢獻，我們會充分考慮流通股股東的利益。本次溝通就是聽取股東對股權分置改革的意見和建議，希望得到各位流通股股東的支持。

　　問題：公司進行股權分置改革后，將如何進一步規范的公司治理結構？

　　杜文廣：股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制。另外，在未來實現全流通后，創新的金融品種和新型的資本運作手段的出現，也將為上市公司的整合與購并奠定良好的基礎。

　　問題：請問有什么措施和行動保護中小投資者的利益在這次股改中不受到侵害？

　　李旭：在方案的設計過程中，我們采用多種方式進行測算后，取用對流通股股東比較有利的計算方式，同時也參照了其他公司對價的計算方式。因此方案的制定是充分考慮流通股東利益的。在方案公告后，我們積極和流通股東做了溝通，相信方案會取得共贏的效果。

　　問題：請公司建立一個長期和中小股東相互構通的網上平臺好嗎？

　　杜文廣：您的建議很好，公司計劃進一步加強投資者關系管理，應該說本次股權分置改革與投資者的交流就是一個很好的機會。希望您繼續支持太工天成的發展。

　　問題：作為投資者，我認為對價太少，請問還有沒有提高的可能？

　　杜文廣：我們會與廣大股東充分溝通，聽取廣大流通股股東的意見。

　　問題：這次股改方案只有第一大股東作了另外的減持期限的承諾,而其他大股東沒有這方面的保證,難道是他們對公司的發展前景不看好嗎？

　　杜文廣：其他非流通股股東承諾遵守證監會關于減持原非流通股的要求。

　　問題：為什么說通過股權分置改革可以實現雙贏？

　　劉暉：股權分置改革獲得成功，非流通股東和流通股東利益更加趨于一致，公司治理將更加規范，企業經營目標更加明確。原非流通股股東也會認同將股價作為最重要的考核目標。股權分置改革實施完成后，上市公司有可能通過換股、發行新股等方式來整合購并存量資源，促進公司發展，創造更大的公司價值。因此，股權分置改革可以帶來原非流通股東與流通股東以及管理層的多贏局面!

　　問題：你們的股東是中小投資者多還是機構多？比例大概是多少，你們對于這種狀況是否擔憂？

　　段吉福：目前基本以中小投資者為主。我公司具有地域特色，且流通盤較小，所以機構投資者持股所占的比重較低。相信隨著公司股權分置改革的實施和公司的發展，會受到各類投資者的歡迎。

　　問題：請問在此次股權分置解決過程中，公司如何來保證關于股權分置改革的信息不會提前泄露？

　　杜文廣：公司嚴格遵守上市公司信息披露的有關規定。

　　問題：　股改是否會造成公司的流通股短期的大幅擴容？

　　段吉福：按照目前的股改方案完成后，公司的流通股股東將獲得非流通股支付的1137.6萬股對價。在后續非流通股的減持上，所有非流通股股東將遵守《上市公司股權分置管理辦法》的規定，同時，控股股東額外承諾了減持價格和減持時間，不會在短期內大幅擴容。

　　問題：請問貴公司是否有擴張需求以及再融資需求？公司認為股改之后是否增加了再融資的難度？

　　杜文廣：公司將根據公司業務發展和項目建設的需要，在充分考慮資金成本和資本結構的前提下，充分利用資本市場的籌資功能，適時、謹慎、穩妥地運用各種直接融資和間接融資手段，融入所需資金，提高資金使用效率，以滿足公司產品開發、技術改造及經營生產對資金的需求，保證公司長遠、良性的發展。

　　股改之后，流通股東與非流通股東的利益更趨于一致，只要再融資項目有利于企業的發展，應該不會增加再融資的難度。

　　問題：獨立董事認真研究本次股權分置改革方案了嗎？

　　段吉福：本公司與各位獨立董事就本次股改方案認真進行了溝通和協商，公司的獨立董事完全贊同公司的股權分置改革方案。

　　問題：本次上網路演結束后，正式方案批準的股東大會具體時間是何時？

　　孫潔：我們的相關股東會議于2005年10月31日下午一點，在太原市新建南路5號山西大酒店二樓多功能廳進行，歡迎各位股東光臨現場。如果不能到現場的也可通過網絡投票來行使你們的權利。本次相關股東會議的股權登記日為10月21日，網絡投票日期為10月27日、28日和31日。

　　問題：本次是由董事會還是由獨立董事來征集投票權？

　　段吉福：按照中國證監會發布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，目前股改公司的征集投票權由董事會負責。

　　問題：方案通過后，大股東會保留控股地位嗎？有沒有最低比例限制？

　　杜文廣：股權分置改革后，大股東的控股比例為29.18%，從目前來看，大股東尚沒有減持的計劃和意圖。

　　問題：方案如未通過，公司管理層對股權分置問題有何打算？

　　閻志中：方案公告前，我們與非流通股股東進行了充分的溝通，方案公告后，我們同機構投資者及廣大個人投資者進行了充分的交流，我們相信在充分溝通基礎上形成的股權分置改革方案能夠得到公司廣大股東的支持。

　　問題：控股股東的減持價格是如何確定的？

　　劉暉：公司2003年5月29日上市后到2005年8月3日的收盤均價前復權后的價格為9.46元，非流通股股東向流通股股東每10股送3.2股后，均價為7.17元。

　　問題：如果公司方案通過，公司股票獲得全流通，要是股價下跌，你們會采取什么樣的措施？

　　杜文廣：公司股票全流通后，股東價值最大化直接體現為公司市值最大化，在這一點上，非流通股股東、流通股股東和公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股票是上漲還是下跌，公司管理層將一直將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　問題：股改方案為什么是送股，而不是采用其他方式？

　　段吉福：我們認為送股是比較簡潔明了的對價支付形式，操作簡單，流通股股東容易理解和接受，同時送股方案可以使公司與其他公司有一個橫向比較。

　　問題：你覺得股改能解決公司發展的問題嗎？

　　高貴雄：我們認為股改完成后公司治理結構將得到進一步完善，兩類股東擁有了共同的利益平臺，現有的非流通股股東更加關注資本市場的變化，這將有助于公司未來的發展。

　　問題：股改對流通股股東有什么好處？

　　段吉福：首先，本次股改完成后，流通股股東在公司中的權益將由原先的32.92%上升到43.45%。其次，股改完成后,非流通股東和流通股東利益更加趨于一致,公司治理更加規范,企業經營目標更加明確。

　　問題：過了限售期后，如果公司股價長期低于減持價格，公司會不會回購股票？

　　段吉福　：我們到時將根據實際的情況再作研究。

　　經營管理篇

　　問題：公司近三年主營業務增長很快，但凈利潤沒有同步增長，是什么原因？

　　杜文廣：公司堅持以市場為先導、以技術為支撐，本著努力拓展全國市場、全面提高盈利能力的經營原則，在傳感器、儀器儀表、測控工程領域和以軟件為核心的系統集成業務領域，均取得了穩定的發展。公司的產品和服務在水利、教育、電信運營商、交通、電力、環保、國土等行業的應用取得了明顯提升。其中，實物展臺、多媒體中控等教育產品的銷量占據了山西普教行業新增量的60%以上，并已銷往了全國各地；傳感器及測控產品已在新疆、內蒙、山東、河南等地得到了應用。

　　公司利潤主要來源于具有核心競爭力的傳感器與測控業務、軟件業務和教育業務，該等業務的盈利能力穩中有升，凈利潤保持可持續穩定增長。

　　問題：貴公司主業是信息技術，但我國此類公司都沒有核心技術，業績不穩定，貴公司如何能保證未來的業績呢？

　　何小剛：核心是相對的，我公司在現在從事的業務領域內有一定的優勢，相對較為穩定。我們會通過人才的培養，技術上的創新來穩定和發展現有業務，并積極開拓新的業務領域。

　　問題：公司對外投資子公司較多，地域跨度大，如何加強財務管理？

　　閻志中：通過建立統一的財務管理平臺，財務人員統一委派、執行統一的財務制度，在資金、預算等方面加強管理，并強化內部審計的職能作用，適當集權，保證對下屬子公司的財務管理。

　　問題：能源短缺制約經濟發展，公司如何在新技術能源化工領域取得突破，創造利潤回報投資者？

　　杜文廣：依據公司所處地理狀況，發展新型能源經濟是公司未來的發展方向。在新型煤化工領域，我們將把替代石油化工制品作為發展方向，創造效益，回報投資者。

　　問題：公司最近幾年有沒有做過委托理財？

　　閻志中：公司一直遵循審慎性原則，目前沒有委托理財情況。

　　問題：貴公司新的利潤增長點或項目是什么？那些項目會成為未來公司的主營業務嗎？

　　杜文廣：本公司在做強做實當前主營業務的同時，正在積極尋求新的項目和新的利潤增長點。在傳統業務和新業務領域里我們都有有一些新的項目正在實施。我們會努力做好公司的業績，回報投資者。

　　問題：公司財務戰略是什么？

　　閻志中：穩健審慎，統籌規劃，降低風險，提高效率。穩健配合公司發展，在保證經營安全的基礎上，提高資金的使用效率。

　　問題：公司IPO時募集資金的運用如何，是否達到了預期的效果？

　　杜文廣：公司募集資金項目正在按照計劃正常建設。

　　問題：公司主要產品、生產能力在行業中排名情況如何？

　　何小剛：a)　面向水資源行業的感應式液位傳感器及測控產品。目前產能已達到6000臺套/年，在行業中處于前三的地位。

　　b)面向教育領域多媒體教育的數字音視頻產品。其中多媒體視頻展臺產能已達1萬臺套/年，在行業中處于前五的地位。

　　c)軟件及集成：面向本地區的區域性業務在本地具有非常強的優勢，公司是建設部認定的甲級智能建筑設計和施工單位，具有信息產業部頒布的二級系統集成資質。

　　問題：公司是否有較大的短期還債壓力？

　　閻志中：公司的借款均按照公司的業務發展規劃制定并實施，處于良性、有序、可控的狀態，公司的業務基本正常，基本不存在短期償債壓力。公司債權到期時間較分散，短期還債壓力較低。

　　問題：公司今年的收益情況會怎么樣,是否還能有大比例的分紅？

　　杜文廣：公司經營穩健發展，近年來一直對股東有著良好的回報，我相信公司所有的股東都會隨著公司的發展得到良好的回報。今年的業績穩中有升。

　　問題：公司研發的主導方向是什么？近幾年取得的重大研發成果是什么？

　　何小剛：a)繼續深化面向特定行業的傳感器及測控產品。

　　b)面向投資類的數字音視頻產品。公司在以上產品領域近幾年多個項目通過科研成果鑒定，取得多項發明及實用新型專利，“展臺”項目獲山西省科技進步二等獎，多項產品獲太原市科技進步獎。在產品的產業化方面，公司產品均已取得相關生產許可，包括：計量器具生產許可證，工業產品生產許可證，3C認證等。是部分相關國標及行標的起草參與單位。

　　問題：我對公司的“煤轉油”項目比較關注，請問項目目前的進展情況以及在今后的發展前景如何？　

　　杜文廣：謝謝您對公司的關注，公司正在積極開拓的是新型能源、新型煤化工項目，其產品是石油的替代品，項目目前正在啟動之中。

　　問題：公司在抵御財務內部管理失控方面有哪些措施？

　　閻志中：財務僅是公司的一個重要部門，財務的內部管理是公司一系列業務　流程的一個環節，在制度上已保證了該部門及其他之間互相依存、互相制約的關系。

　　公司建立健全了統一的財務制度和財務管理制度，并統一執行。公司強化管理層執行財務制度的責任制度，保證財務制度的有效執行，避免財務內部控制失控的風險。

　　問題：公司財務制度的執行情況如何？

　　閻志中：公司財務狀況正常。公司財務制度健全完善，制定了審計委員會工作細則、內部審計制度、募集資金使用管理辦法等規定。

　　問題：您認為IT行業的發展趨勢是什么？

　　何小剛：IT是一個非常大的概念，這里包括軟件、硬件；包括元件、整機；包括消費類，投資類等。無論按什么分法，IT是20世紀以來發展最為迅速，對人們生活改變影響最為巨大的一類技術。當然IT行業也是一個競爭非常激烈的行業。

　　公司目前從事的是IT業務中非常具體、非常小的一部分。這部分業務目前發展趨勢良好。

　　問題：請問董事長，在目前IT類上市公司普遍不景氣的情況下，為何公司的業績一直保持增長？

　　杜文廣：IT　是一個大概念，普遍所說的IT類公司不景氣主要是指消費類的IT產品。而我們的公司是工業IT類公司，現在的利潤普遍還是不錯的。

　　問題：　公司近期是否存在關聯方占用公司資金的情況？

　　段吉福：公司嚴格執行財務等五分開制度，不存在關聯方占用上市公司資金的情況。

　　問題：公司的大量對外擔保對公司的正常生產經營有無影響？

　　閻志中：不會對公司的生產經營產生影響，公司對外擔保額占公司凈資產的21.64%，低于證監會規定的標準。且對外擔保絕大部分為天成擔保公司按照經營范圍、在嚴格履行分險控制和資信評價的基礎上，在提供可靠的反擔保措施的基礎上提供的。

　　問題：公司自2003年上市以后，經營活動產生的現金流一直為負數，請解釋原因，公司有何對策？

　　段吉福：公司作為成長性公司，隨著業務規模的擴大和全國市場的拓展，公司的應收賬款、預付款和其他應收款有所增加，同時費用、成本也有所增加，經營活動的現金流欠理想。

　　公司應收賬款為合理應收，且客戶為電力、電信運營商、教育、交通、水利等，不存在收款風險；預付為正在實施項目預付和計算機及輔助設備銷售業務正常流轉預付；其他應收為工程保證金、正常項目實施借款等，未發現風險。

　　對策：公司“以利潤為中心，以現金流為重點”；嚴格控制費用和成本，努力提高產品的毛利率；主要發展技術含量高、資金周轉快、業務特性好、資金回收有保證的項目；建立嚴格的資金管理和風險控制體系，強化對資金的管理和合理應用；以提高資金使用效率，改善公司的現金流，增強公司主營業務的盈利能力。

　　問題：甲醇比乙醇作為新能源效能更好嗎？

　　杜文廣：這是兩種不同的能源替代方案。甲醇尤其是煤制甲醇在山西有很大的優勢。

　　問題：公司主要產品面臨哪些有利因素和不利因素？

　　何小剛：有利因素有：產品所屬小行業的競爭相對較弱、主要產品面對的領域

　　問題：　公司今年每股收益大約有多少？

　　杜文廣：我對公司的業績很有信心，在這里謝謝您對公司的關心，公司的每股收益請您關注公司的年報。

　　(文字整理：呂錦明）