全面股改第四批公司對價方案掃描

　　□ 本報記者 張歆

　　今日，滬深兩市又有21家上市公司披露了股權分置改革方案(上海13家、深圳主板6家、一直停牌履行報批手續的中小企業板公司2家)。今日公布方案的上市公司中，上海永久10送5的對價方案較為引人注目。而同屬于全面股改第四批上市公司的青島雙星��000599�牎㈦姀V傳媒��000917�爠t表示，經與深圳證券交易所商定，公司股票自今日起開始停牌，公司將

在兩日內發出相關股東會議通知，披露股權分置改革相關文件。

　　此外，上海金陵��600621�牎�

　　上海永久 10送5

　　上海永久��600818、900915�牴蓶|上海中路�熂瘓F�犛邢薰�司和上海輕工控股�熂瘓F�牴�司為所有非流通股獲得流通權向A股流通股股東支付對價，A股流通股股東每持10股A股獲付5股。

　　中路集團和輕工控股承諾：其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。在上述承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　中路集團特別承諾：在十二個月承諾期滿后八十四個月內，在公司A股最高歷史價以下不減持。A股最高歷史價為20.97元��2002年6月28日�牎３兄Z在公司股權分置改革方案實施后兩個月內，若出現公司A股二級市場價格連續三個交易日的收盤價低于4.50元，將自其下一個交易日開始通過交易所以集中競價的方式，在4.50元／股以下的價格�熀�4.50元�爴駲C購買公司A股，直至兩個月期滿之日收盤價不低于4.5元／股或累計買足500萬股；增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份并將履行相關信息披露義務。

　　保薦意見：于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為截至2005年9月28日前60個交易日的平均收盤價6.45元／股，若股權分置改革方案實施后上海永久A股股票價格下降至4.3元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即A股流通股股東處于盈虧平衡點。

　　上海電力 10送3

　　上海電力��600021�犃魍ü晒蓶|每持有10股流通股可獲付3股股份。

　　中國電力投資集團公司和上海華東電力發展公司承諾：所持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后的12個月內，通過上海證券交易所掛牌減持公司股票的價格不低于6元／股。

　　海通集團 10送3

　　海通集團��600537�犃魍ü晒蓶|每持有10股流通股獲付3股股份。

　　除法定承諾外，非流通股股東額外承諾：1、公司管理層股東�煱l起人股東�犼慅埡！⒅軜啡骸⒚�培成、羅鎮江四人承諾，其所持股權在獲得流通股權后三十六個月內不通過證券交易所出售，該期限滿后十二個月之內，其通過交易所交易系統減持公司股份，出售價格不低于4.18元／股(相當于2005年6月30日公司每股凈資產值的200%)。2、全體非流通股股東一致同意在本次股權分置改革方案實施后繼續推進實施積極的利潤分配方案，承諾本次股權分置改革方案實施后的三年內，在公司召開審議利潤分配議案的股東大會時，將按照公司章程的有關規定行使提案權及投票權，促使公司在上述時期�熂�2005年度、2006年度及2007年度�爟让恳荒甓鹊睦麧櫡峙浣痤~不低于該年度實現的可分配利潤金額的50%。3、若本次股權分置改革方案通過并實施后的兩個月內，公司股價連續10個交易日收盤價低于2.70元，恒通物產公司將投入不超過2000萬元的資金，于下一個交易日從二級市場購入公司股票，直至公司股票價格達到2.70元或者投入資金達到2000萬元。該部分股份自購入之日起6個月內不予出售。

　　滬東重機 10送2.8

　　滬東重機��600150�犆�10股流通股可以獲得非流通股股東支付的2.8股對價股份。

　　非流通股股東承諾：1、所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。2、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股東上船澄西承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。3、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股東滬東中華進一步承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起十二個月期滿后，至少六個月不上市交易或轉讓，此后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售的數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　保薦意見：該公司的主營業務是船用低、中速

　　上海新梅 10送2.5

　　上海新梅��600732�牱桨笇嵤┕蓹嗟怯浫盏怯浽趦缘牧魍ü晒蓶|每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份。

　　公司唯一非流通股東興盛集團�熌壳俺钟泄�司非流通股16505.06萬股，占總股本的66.56%�牫兄Z：其所持公司股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓；在前項規定期滿后，在二十四個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　保薦意見：股權分置改革公布日前120個交易日收盤價的均價為4.75元，以其作為流通股股東的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股東支付每10股送2.5股之后，流通股股東的持股成本為3.80元，低于方案實施后公司股票預估價格4.00元，該對價為流通股股東保留了在股權分置改革中獲得收益的可能。

　　信雅達 10送3

　　信雅達��600571�犃魍ü晒蓶|每10股獲送3股，獲送股份數量為13824000股。

　　控股股東信雅達電子特別承諾：在公司股權分置改革方案實施之日起十二個月期滿后，將其持有的500萬股公司股份用作對公司管理層實施股權激勵計劃使用，并授權公司董事會制定具體方案。

　　保薦意見：參照境外同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮信雅達的盈利狀況、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，本方案有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　科達機電 10送2.5

　　科達機電��600499�犃魍ü晒蓶|每10股流通股將獲得2.5股股份。

　　全體非流通股股東作出如下承諾：所持有的公司非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易或者轉讓。此外，股權分置改革完成仍持有公司股份總數5%以上的非流通股股東在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告。

　　保薦意見：股權分置改革后，流通股股東的平均持股成本為6.59元，市盈率12.98倍，低于國際同行業上市公司的平均水平，流通股股東的利益可以得到保護。

　　星湖科技 10送3.3

　　星湖科技��600866�犖ㄒ坏姆橇魍ü晒蓶|肇慶市人民政府國有資產監督管理委員會向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付3.3股股票對價。

　　肇慶市國資委承諾：在符合減持比例法定限制的前提下，只有當公司年度股東大會通過會計師出具的標準無保留意見的年度審計報告，且該年經審計的凈資產收益率達到5%或以上之后，肇慶市國資委才具有在以后年度通過二級市場減持其所持股票的權利。

　　保薦意見：上述方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權對流通股股東支付對價，也保留了流通股股東獲得股份對價后獲得增值超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司總價值最大化目標的統一利益機制。根據理論價值不變法的測算，并綜合考慮星湖科技的歷史股價走勢、盈利狀況、成長能力、管理能力、經營能力等因素，星湖科技非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　恒豐紙業 10送2.8

　　恒豐紙業��600356�犛晒�司控股股東牡丹江恒豐紙業集團有限責任公司向方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付1680萬股公司股票�熂疵�10股送2.8股�牐�公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執行對價安排，所有非流通股股東應支付的對價由公司控股股東承擔。

　　恒豐集團特別承諾：在2007年12月31日之前，控股股東在公司股價低于7.85元�熂炊�事會公告相關股東會議召開通知前一個交易日2005年9月30日的股票收盤價7.14元的110%�爼r不通過證券交易系統出售所持有的股票。

　　第一食品 10送3.5

　　第一食品��600616�牽毓晒蓶|上海市糖業煙酒�熂瘓F�犛邢薰�司向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股支付3.5股股份；其他法人股股東既不支付對價也不獲得對價。

　　煙糖集團承諾：嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》中的相關規定，自改革方案實施之日起，煙糖集團所持原非流通股股份在三十六個月內不得上市交易或者轉讓。

　　東方創業 10送3.5

　　東方創業��600278�牴蓹喾种酶母锏膶�價安排形式為存量送股，流通股股東每持有1股將獲得0.35股股份的對價。

　　控股股東東方國際�熂瘓F�犛邢薰�司關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制特別承諾：1、集團公司持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，二十四個月內不通過上交所掛牌出售或轉讓；在上述禁售期滿后，集團公司通過上交所掛牌交易出售股份，出售數量占公司總股本比例在十二個月內不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十，三十六個月內不超過百分之十五。2、本次股權分置改革完成后，集團公司持有公司的股份最少不低于有關國有資產部門認可的比例。

　　永鼎光纜 10送3

　　永鼎光纜��600105�牱橇魍ü晒蓶|將向流通股股東支付2925萬股公司的股票，流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3股。

　　除法定最低承諾外，永鼎集團特別承諾：1、永鼎集團在所持有的原非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售該等股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之四，在二十四個月內不超過百分之八，但股改實施后增持的公司股份不受上述限制。2、如在本次股權分置實施日時北京市電信器材公司仍未明確表示同意本次股權分置改革，永鼎集團同意對北京市電信器材公司的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，北京市電信器材公司在辦理其所持有的原非流通股股份�煱�括該部分股份所衍生派送的股份�犐鲜辛魍〞r，應當事先向永鼎集團償還代為墊付的款項，征得永鼎集團的書面同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。3、在本次股權分置改革方案實施中，如出現非流通股股東因故無法履約執行對價安排的情形，永鼎集團將先行對該股東的執行對價安排代為墊付，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得永鼎集團的同意，并由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　保薦意見：股權分置改革方案實施后，原流通股股東以4.51元計的持股成本將下降到3.47元，流通股股東的即期獲利機會顯著增加。當股權分置改革實施后股價高于3.47元，原流通股股東持股市值就會增加，原流通股股東能從股權分置改革中獲利，該方案提高了原流通股股東的獲利程度。如果股權分置改革實施后，股價等于理論市場價格3.99元，則原流通股股東因股權分置改革收益率將達到14.99%。

　　江蘇申龍 10送3.6

　　江蘇申龍��600401�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付對價股份：流通股股東按照其所持流通股股數以每10股獲3.6股享有獲支付的股份。

　　全體非流通股股東一致承諾：其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　持有公司5%以上股份的股東江蘇申龍創業集團有限公司還承諾：在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　萬科A 10派7份認沽權證

　　萬科A��000002、126002、200002�牴筛姆桨革@示，持有非流通股股份超過萬科A非流通股股份三分之二的華潤股份有限公司向持有萬科流通A股的股東做出對價安排，其他持有非流通股股份的股東不安排對價，也不就其持有的非流通股股份獲得對價。對價安排具體為：流通A股股東每持有10股萬科流通A股股票將免費獲得華潤股份派送的7份認沽權證。

　　華潤股份承諾：1、根據法定承諾義務，華潤股份持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。2、華潤股份在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占萬科股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十，且出售價格不低于本次所發行的認沽權證行權價的120%(出售價格將按權證行權價的調整方式在法定限售期內進行調整)。3、其他非流通股東的法定義務其它非流通股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。4、華潤股份所獲得的認沽權證不可參與交易。公司董事、監事及高管人員所獲得的認沽權證在其任職期間不可參與交易，也不可行權。5、“萬科轉2”的持有人，如果在召開相關股東會議的股權登記日(2005年11月4日)當日或之前將所持“萬科轉2”轉換成股票，則獲得認沽權證。“萬科B”在萬科股權分置改革期間，股票正常交易。

　　許繼電氣 10送3

　　許繼電氣��000400�犃魍ü晒蓶|每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票。全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　承諾人特別承諾：1、許繼集團有限公司承諾在自改革方案實施之日起12個月期滿后的24個月之內，所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易出售。在上述承諾期期滿后，許繼集團有限公司通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。2、全體非流通股股東承諾在限售期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股份價格不低于8元／股。承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入許繼電氣帳戶歸全體股東所有。

　　保薦意見：依照方案實施后13倍的股票市盈率保守估值，則許繼電氣在方案實施后的合理均衡股價預計為4.29元／股。

　　英力特 10送3

　　英力特��000635�犃魍ü晒蓶|每持有10股公司流通股將獲付對價3股。

　　同時，英力特股改方案包括了追加對價安排：若出現以下其中任何一種情形，將觸發追送股份承諾條款，即1、公司2005年度實現的凈利潤低于4000萬元；2、公司2006年度和2007年度凈利潤環比增長率的平均值低于20%；3、公司2005年至2007年中任何一個年度的財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告。上述條件觸發后，由股份追送實施公告中確定的股權登記日在冊的有限售條件的股東向所有無限售條件的股東同比例追加送股，追送股份的總數為312萬股；追加送股僅限一次。除信達公司外的非流通股股東承諾，自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由結算公司實行臨時保管；一旦追送股份的條件觸發，需向全體無限售條件的股東實施追送股份時，則向登記公司申請該部分股份的解凍臨時保管。

　　此外，非流通股股東做出了法定承諾和特別承諾：1、第一大股東英力特集團承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。2、非流通股股東(除信達公司外)承諾將委托結算公司在限售期內對所持公司股份進行鎖定。3、非流通股股東新源實業、天凈電能及明邁特承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在二十四個月內不上市交易或轉讓；4、民化集團及礦業集團之間股份轉讓的過戶手續尚未辦理完畢，在英力特股改方案實施的股份變更登記日，如該等股份的過戶手續尚未完成，由民化集團向流通股股東作出對價安排；反之則由礦業集團向流通股股東做出對價安排。5、工商銀行寧夏分行及華融公司之間股份轉移的過戶手續尚未辦理完畢，在英力特股改方案實施的股份變更登記日，如該等股份的過戶手續尚未完成，由工商銀行寧夏分行向流通股股東作出對價安排，反之由華融公司向流通股股東做出對價安排。6、英力特集團承諾，如果出現其他非流通股東未明確表示同意，或者所持股份被質押、凍結、司法裁定及其它導致無法執行對價安排的情形，英力特集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。

　　首鋼股份 10送2＋2.71元

　　首鋼股份��000959、125959�犖ㄒ环橇魍ü晒蓶|首鋼總公司向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，流通股股東按每10股流通股獲送2股，并獲送現金2.71元。

　　首鋼總公司承諾：其持有的股票自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內�熓卒摽偣�司通過證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過首鋼股份股份總數的5%。

　　首鋼總公司保證：如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　保薦意見：改革方案實施后，流通股東的平均持股成本將由改革前的3.46元下降到2.66元，低于首鋼股份全流通市場下的股價估值2.71元；其相應的市凈率也由改革前的1.41倍下降到1.1倍，遠低于國際主要鋼鐵上市公司平均1.71倍市凈率水平。綜上所述，首鋼股份的改革方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于首鋼股份的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。

　　煤氣化 10送2.6

　　煤氣化��000968�犃魍ü晒蓶|每10股將獲送2.6股公司股份，全體流通股股東共計獲送3900萬股公司股份。

　　非流通股股東特別承諾：自改革方案實施之日起的第十三個月至第三十六個月內，太原煤炭氣化(集團)有限責任公司承諾如通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售價格不得低于人民幣6元／股。如有違反承諾的賣出交易，煤氣化集團將賣出資金劃入上市公司賬戶歸煤氣化全體股東所有。

　　非流通股股東聲明：如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的煤氣化股份。

　　保薦意見：通過測算，全體流通股東應獲送的對價為129000000元，折合公司股份27157895股，即流通股股東每10股應獲送1.811股公司股份。考慮到對流通股股東利益的保護和股權分置改革的順利推進，公司非流通股東一致同意適當提高送股比例，最終的對價安排確定為流通股股東每10股將獲送2.6股公司股份。

　　華工科技 10送3.5

　　華工科技��000988�犎�體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權而向公司全體流通股股東作出的對價安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得3.5股的股份對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東承諾：1、承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。2、承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　管理層股權激勵計劃：公司將在股權分置改革完成后，根據國家相關管理制度和辦法，實施管理層股權激勵計劃。

　　保薦意見：該公司非流通股股東為取得所持股票流通權而安排的對價股份數量2730萬股高于流通權總價值所對應的股份數量2580.0662萬股，因此，非流通股股東的對價安排合理。

　　黔源電力 10送2.8

　　黔源電力��002039�牱橇魍ü晒蓶|選擇以支付股份的方式作為向流通股股東的對價安排，流通股股東每10股獲得2.8股的對價股份，此對價安排實施后，原非流通股份獲得在深圳證券交易所掛牌流通的權利，解決股權分置問題。

　　非流通股股東根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，做出如下法定承諾：1、全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日(即股權分置改革方案實施后首個交易日)起，十二個月內不上市交易或者轉讓。2、持有公司5%以上的非流通股股東中國華電集團公司、國投電力公司和貴州省開發投資公司承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司的股份總數比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　達安基因 10送2.8

　　達安基因��002030�牱橇魍ü晒蓶|向改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股送2.8股。全體非流通股股東根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定做出了法定承諾。

　　非流通股股東中山大學、廣州生物工程中心、何蘊韶、周新宇、程鋼、吳軍生做出了特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過深圳證券交易所掛牌交易。承諾人聲明將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。