南京新百股權(quán)爭奪戰(zhàn) 國資施巧計推遲股改以緩兵

　　□本報記者 姜雷

　　此次信托計劃的出臺，可以看作是南京國資對金鷹集團(tuán)逼宮的生猛反擊，以此形式表明態(tài)度，國有股轉(zhuǎn)讓絕非朝夕之事，雙方的博弈也更加公開化

　　9月28日，南京新街口百貨商店股份有限公司(600682，以下簡稱南京新百(資訊 行情

論壇))發(fā)布公告，南京市國資經(jīng)營公司(以下簡稱南京國資)已于2005年9月23日將其持有的南京新百2800萬國有股質(zhì)押給江蘇省國際信托投資有限責(zé)任公司，全部手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。

　　作為大股東的南京國資持有的南京新百5638.26萬股國有股，占總股本的24.49%.此次質(zhì)押是為其發(fā)行的“南京新百股權(quán)收益(權(quán))財產(chǎn)信托優(yōu)先信托權(quán)益投資計劃”作擔(dān)保， 質(zhì)押期限自2005年9月23日至該公司回購對外轉(zhuǎn)讓的全部信托權(quán)益之日止。

　　信托妙計至此，江蘇省內(nèi)第一份股權(quán)收益權(quán)信托投資計劃正式得以實(shí)施。之前，南京國資業(yè)已宣布將所持5638.26萬股未來15年的收益權(quán)委托江蘇國投設(shè)立財產(chǎn)信托，投資期限為一年，投資者最低認(rèn)購金額為30萬元，年收益率約為4.2%。

　　南京國資似乎有些迫不及待。9月14日，南京新百發(fā)布實(shí)施信托計劃的公告。而實(shí)際上早在12日，南京市商業(yè)銀行的相關(guān)網(wǎng)點(diǎn)，就已經(jīng)接收預(yù)訂。南京國資不具名人士表示：目前該產(chǎn)品銷售基本告罄。

　　用于質(zhì)押的2800萬股國有股將于一年后才能贖回，使得本以提上日程的股改方案將不得不停滯下來。更有深意的是，早先就爭議頗多的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也將隨之延后至少一年。而這才是南京國資設(shè)立本計劃的初衷。

　　在南京國資相關(guān)負(fù)責(zé)人的口中，本次信托產(chǎn)品的推出，完全是為了盤活國有資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)100元變200元用的資本運(yùn)作。新百股權(quán)融資只是盤活國資的一個縮影。

　　南京國資宣稱：募集的資金，將用于市內(nèi)重大項目建設(shè)，如南京市青少年科技活動中心、明基

　　股改障礙事實(shí)上，南京國資下屬8個上市公司，融資渠道通暢，方式多樣。中信

　　市場更為擔(dān)心的是，股權(quán)質(zhì)押將成為南京新百股改的重大障礙。根據(jù)股改的相關(guān)文件，質(zhì)押的股權(quán)雖然能夠支付對價，但前提是得到相關(guān)債權(quán)人的同意。

　　同時，信托計劃使得所有權(quán)和收益權(quán)相分離。而股改規(guī)定，支付對價必須征求收益權(quán)持有人的意見。本次信托計劃30萬元起步發(fā)售，必然使得收益權(quán)大幅分散，從而使得支付工作陡添難度。

　　現(xiàn)下，各地

　　值得注意的是，本次南京國資是將持有的全部股權(quán)收益進(jìn)行信托，一旦股權(quán)收益無法保證，信托的財產(chǎn)就無法產(chǎn)生現(xiàn)金收益。所以2800萬股股權(quán)的質(zhì)押擔(dān)保并沒有什么實(shí)際意義。

　　不難看出，限制國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，才是其真實(shí)目的。

　　根據(jù)協(xié)議，在這一年的信托存續(xù)期內(nèi)，為了確保投資者利益，質(zhì)押股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。這也從客觀上緩解了此前糾纏不休的國有股轉(zhuǎn)讓的矛盾。也為南京國資部門解決歷史遺留問題贏得更多的時間。

　　利益博弈南京國資出臺該計劃，雖然可能成為股改的障礙，但卻是不得已而為之的一個下策。

　　但至少能夠保證這一年內(nèi)，隱藏在計劃背后的國有大股東和流通大股東之間的矛盾不會浮出水面。

　　南京中百的流通大股東金鷹集團(tuán)和國有股東的矛盾還要追溯到2年前。2003年，南京市政府制定了南京商貿(mào)系統(tǒng)國資改革的方案，要求國資要實(shí)現(xiàn)全部退出。

　　逼退金鷹其時，推行了“1+X”改制方案，南京新百作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的“1”部分與新百集團(tuán)非上市“X” 部分捆綁甩賣。作為南京的一間大型多元化外資企業(yè)集團(tuán)，總資產(chǎn)逾30億元人民幣的金鷹集團(tuán)最終獲得受讓權(quán)。

　　2004 年4 月，金鷹國際以1.21 億元買下新百集團(tuán)4 家國企的資產(chǎn)，并完成了這些企業(yè)的改制和產(chǎn)權(quán)交割。

　　按照南京市政府要求， 誰取得新百集團(tuán)的控股權(quán)， 誰將受讓南京國資持有的南京新百24.49%國有股。當(dāng)年5月，金鷹集團(tuán)向新百集團(tuán)注入3.6億元資金，用于受讓南京新百的國有股權(quán)。

　　隨后，由于南京國資政策有變，并提出“有進(jìn)有退、優(yōu)進(jìn)劣退”指導(dǎo)方針，南京新百國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓也暫時停滯。投入真金白銀的金鷹集團(tuán)自然不愿放棄，把目標(biāo)瞄準(zhǔn)二級市場流通股，希望通過增持流通股，加強(qiáng)自己對南京新百的控制從2004年2月，金鷹集團(tuán)經(jīng)過11次舉牌，2次大宗交易，歷時一年，耗資近5億元，金鷹集團(tuán)獲得24.55%的股份，與南京國資的持股比例僅差0.06%。其與南京國資之間的矛盾也因此愈發(fā)深化。

　　此次信托計劃的出臺，是南京國資對金鷹集團(tuán)逼宮的正式回應(yīng)，以此形式表明態(tài)度，國有股轉(zhuǎn)讓絕非朝夕之事，雙方的利益博弈也更加公開化。

　　信托計劃對股改的否定，也是為了進(jìn)一步削弱金鷹集團(tuán)的力量。如果按照送股支付改對價的方案，以10送3為例，金鷹集團(tuán)持有的股權(quán)將占南京新百總股本的31.92%，而南京國資的比例就會大幅下降。

　　現(xiàn)在看來，南京國資在金鷹集團(tuán)的博弈中仍將處于強(qiáng)勢地位，只是一年后，雙方如何解決這些矛盾，仍是一個撓頭的問題。

　　名詞解釋

　　財產(chǎn)信托是以(非貨幣形式)物質(zhì)財產(chǎn)權(quán)的管理、處分為目的的信托業(yè)務(wù)。企業(yè)不需使用的財產(chǎn)，如廠房、設(shè)備、交通工具等，委托信托機(jī)構(gòu)向指定的或不指定的單位轉(zhuǎn)讓、出售，由信托機(jī)構(gòu)監(jiān)督價款的兌付、物質(zhì)的輸導(dǎo)、資金的融通。財產(chǎn)信托主要是動產(chǎn)、不動產(chǎn)信托。動產(chǎn)如原材料、設(shè)備、物質(zhì)、交通工具等，不動產(chǎn)如廠房、倉庫、土地等。