康緣藥業股改難題：天使投資的控制權岌岌可危

　　本報記者 翁海華 上海報道

　　“我們的收購資金沒有問題。”9月29日，康緣藥業(資訊 行情 論壇)(600557.SH)董事長蕭偉表示，大股東連云港天使投資發展有限公司(下稱天使投資)收購的資金有明確來源。

　　此前的9月26日，康緣藥業刊登公告，天使投資在9月23日分別和公司第二大股東連云港金典科技開發有限公司以及第四大股東連云港科瑞醫療器材實業有限公司簽訂了股權轉讓協議，天使投資的股權比例將由原來的19.68%達到34.18%。

　　與此同時，9月26日，康緣藥業公布股改方案，對價為每10股送2股，非流通股股東共支付1360萬股

　　康緣股改承諾

　　“康緣的對價已經充分考慮了流通股股東的利益。”股改保薦人光大證券的黃文強表示，考慮到大股東天使投資的持股成本，康緣的對價送出率已經很高。

　　天使投資的股權系2004年2月從上海聯創投資有限公司的手中收購而來。參照當時的公告，2004年2月6日，上海聯創將777萬股康緣藥業股票以每股4.06元的價格轉讓給天使投資，總價款為3155萬元。天使投資從而以11.03%的持股比例成為康緣藥業當時的第二大股東，當時的第一大股東為連云港恒瑞集團。

　　9月27日，在康緣藥業的股改說明會上，蕭偉(也是天使投資的實際控制人)表示，公司的股改將為今后發展奠定良好的基礎，相信股改后公司會給股東帶來更好的回報。

　　9月26日康緣的股改公告顯示，除了10送2之外，大股東還承諾：自所持康緣藥業非流通股份(包括所受讓金典科技、科瑞醫療的非流通股份)獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；而且在第4年開始的兩年內，只有當股票價格連續10個交易日的收盤價格高于每股10元后，方可掛牌流通。

　　市場人士認為，參照最近的5.79元的收盤價以及最近一個月的平均股價，康緣大股東等于是承諾在5年內不流通。

　　同時，天使投資還承諾在實施股改之后的三個年度股東大會上，提出分紅比例不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)60%的議案。

　　和以往的股改公司比較，康緣的承諾是最豐厚的，光大保薦人認為，康緣的承諾實際上反映了大股東和管理層對康緣的信心。

　　在經營層面，康緣的業績一直處于增長態勢，公司2003年的主營業務收入為3.6億元，2004年的主營收入為5.6億元。

　　2005年上半年，實現主營收入3.2億元，但凈利潤同比下降16.41%。蕭偉表示，凈利潤下降的因素是母公司資產折舊增加、原輔料成本上漲造成毛利率下降所致。

　　不確定的收購

　　但康緣藥業的一個不利之處是，法人股非常分散。第一大股東天使投資的股權也僅有11.03%。

　　很明顯，在股改之后，天使投資的實際控制權就會削弱，存在被其他股東取而代之的危險。

　　2005年8月4日，天使投資以每股2.884元的價格受讓了連云港康居

　　同時，蕭偉等5名個人持有的7.43%股權也轉給天使，“當時的想法是把股權更集中一些。”蕭偉稱。但由于受到政策限制，上述個人股權無法轉讓。而天使投資為46名自然人持有，蕭偉持有天使投資76.67%的股權。

　　天使投資增持的意愿極為迫切。

　　9月23日，天使投資又和公司第二大股東連云港金典科技開發有限公司以及第四大股東連云港科瑞醫療器材實業有限公司簽訂了股權轉讓協議，以每股2.655元的價格受讓了2262萬股法人股，天使投資的股權比例將由原來的19.68%提升到34.18%。

　　不過，蕭偉在接受采訪時稱，金典科技以及科瑞醫療之所以轉讓股權，是因為不想支付對價。

　　參照以前的資料，金典科技在這次轉讓過程中并沒有獲利。

　　2004年2月，當時的第一大股東恒瑞集團將27.65%的股權分別轉讓給了連云港康貝爾醫療器械有限公司(9.50%)、連云港金典科技開發有限公司(9.50%)和連云港康居房地產開發有限公司(8.65%)。

　　按照2004年6月29日簽訂的補充協議，是次股權轉讓的價格(10轉增7后)為每股2.75元，這個價格高于天使投資的收購價格。

　　恒瑞集團的出售股份行為在當時就被疑為管理層MBO。一個原由是天使投資收購上海聯創的股權時間為2004年2月6日，而恒瑞集團出售股權是在2004年2月16日，兩者時間上頗為巧合。

　　盡管近日蕭偉在接受采訪時并沒有細說原因，但恒瑞集團分散出售股份成全了天使投資，天使投資以相對多數的股份成為康緣藥業的第一大股東，蕭偉以及康緣總經理楊寅等管理層事實上完成了MBO。

　　不過，有康緣藥業的人士稱，恒瑞出售股權是當時連云港市政府的整體安排，當時政府由于資金的因素，將效益較好的康緣出售，所得資金用于其他企業的改制。

　　另外，當時恒瑞出售股權時有一個規定，即受讓的三家公司不能參加康緣的經營管理，只能分紅，而恒瑞集團在出售股權后即被注銷。

　　但現在的一個關鍵因素是，由于天使投資在受讓上述兩家公司的股權后觸發要約收購，“能否豁免還是未知數。”

　　康緣藥業董秘程凡稱，上述轉讓假如在審議

　　現在考量天使的是，作為公司高管，其上述受讓股權的資金6007萬元從何而來？

　　對此，蕭偉并沒有給出明確答案：“這次收購的資金我們問外面借一些，自己又湊了一些，但來源肯定沒有問題。”

　　江蘇股改

　　至于方案調整與否，蕭偉表示，在近日馬不停蹄的溝通當中，一些流通股股東提出了自己的要求，大股東會根據溝通的情況作出適當的調整。

　　與此同時，江蘇省另一家參與全面股改第三批股權分置改革的華西村(000936.SZ)也和流通股股東進行了溝通，董事會秘書卞武彪表示，就溝通的情況而言，公司的股改方案還要調整。

　　此次華西村的股改對價為每10股送3.5股，同時江蘇華西集團承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，24個月內不上市交易或轉讓。

　　據悉，在溝通會上，華西村的中小投資者提出了更高的要求，“有的說要10送19。” 卞武彪認為，對價要在考慮雙方實際情況的基礎上確定，不能太離譜。

　　不過，相對于其他公司而言，華西村確實存在較好的調整空間，目前，大股東華西集團的持股比例高達70.83%。“調整是肯定的，但具體幅度要看溝通情況。”華西村的人士告訴記者。

　　與此同時，整個江蘇省正積極推進股改。9月30日，江蘇省一位官員表示，政府正在穩妥地執行股改工作，目前省里面的上市公司正在抓緊做股改方案。

　　據悉，到目前為止，江蘇省已經完成股改的有4家，包括G蘇寧、G凱諾、G寶勝以及G亨通，同時推出股改方案的公司有9家。在全國已經股改的比例當中，江蘇占14.4%(全國平均數為10%多一點)。而目前江蘇省有上市公司90家，在全國各省市當中，上市公司數量也位居前列。