飛樂音響高溢價收購深圳力合

　　本報記者　劉駿

　　曾被傳出周琦坐莊的飛樂音響(600651)今日正式披露重組事宜。該公司近日以22868萬元收購深圳力合數字電視有限公司股權達成協議。同時該公司大股東上海儀電控股集團還簽署股權轉讓協議，在力合數字電視的收購生效后，深圳清華力合創業投資有限公司及其一致行動人深圳華智通實業發展公司、深圳盛金投資發展有限公司將收購儀電集團所持飛樂音響

股權，收購總價為25740萬元，股權收購完成后，力合創投將成為飛樂音響第一大股東。

　　兩組轉讓環環相扣

　　據披露，飛樂音響涉及的大股東變更事項及受讓力合數字電視事項是一個環環相扣的收購。飛樂音響稱，儀電集團與力合創投、華智通和盛金投資公司簽訂了《關于上海飛樂音響股份有限公司之股份轉讓合同》。儀電集團將其持有的該公司12.97%股份，計6600萬股流通股，以每股3.9元的價格協議轉讓給力合創投、華智通和盛金投資公司，轉讓總價為25740萬元。力合創投、華智通和盛金投資公司在此次收購中為一致行動人，上述三公司被認為同屬于清華力合系的公司。

　　而本次協議收購的履行是以《關于深圳力合數字電視有限公司之股權轉讓合同》生效為前提條件，若該合同最終未能生效則本次協議自動解除。據悉，本次轉讓尚需中國證監會對本次協議收購無異議。而此前，市場對于本次力合系受讓儀電集團所持飛樂音響流通股的方式存在爭議和討論；因此，即使證監會同意轉讓后，該公司股權的轉讓將采取何種方式以及給市場同類情況留下何種示范效應，也仍是一個懸念。

　　截至2005年9月28日，儀電集團持有該公司19.18%股份，計97612.5萬股流通股，為該公司第一大股東。本次股份轉讓完成后，力合創投將成為飛樂音響第一大股東，持有該公司7.07%股份，計3600萬股流通股；儀電集團持有3161.25萬股，為該公司第二大股東。

　　力合數字出讓方承諾利潤

　　近日，飛樂音響與力合創投、北京清華力合電子科技有限公司、華智通、盛金投資公司就受讓力合數字電視90%股權簽署了《關于深圳力合數字電視有限公司之股權轉讓合同》，力合音響共出資22868萬元受讓力合數字電視90%股權。

　　據稱，本次轉讓是以《評估報告》確認的力合數字電視截至2004年12月31日的評估值為基礎確定本次股權轉讓價款。本次股權轉讓價款總計22868萬元；其中飛樂音響出資5717.15萬元收購力合創投持有的22.5%股權；出資3430.29萬元收購力合電子持有的13.5%股權；出資3430.29萬元收購華智通持有的13.5%股權；出資10290.87萬元收購盛金投資持有的40.5%股權。

　　力合創投、力合電子、華智通和盛金投資承諾，在本次股權轉讓后，不在中國從事與力合數字電視經營范圍相關、相同的經營業務，不進行同業競爭。同時，上述四公司承諾，力合數字電視的凈利潤將達到1.2億元，如未達到上述約定利潤，則上述轉讓方將按照轉讓股權的比例補足利潤差額。按照承諾，2005年，力合數字電視凈利潤3000萬元，2006年3900萬元，2007年需達到5100萬元。

　　高溢價是否存在問題？

　　據悉，本次清華力合系對飛樂音響的重組曾受到市場質疑，而且傳出坐莊的周琦也和收購及轉讓方力合創投等公司淵源很深。雖然飛樂音響對周琦問題做出了解釋和澄清；但據披露，周琦擔任盛金投資的董事長，持有盛金投資50%股權，同時他還是力合創投的董事。而力合創投的董事、監事及高級管理人員中馮冠平、周路明、朱方、劉巖、程國海和郝清為華智通的自然人股東；力合創投的董事朱方為華智通的董事。

　　更耐人尋味的是飛樂音響獨立董事對此項收購的態度。在決議收購之時，該公司獨董表示，鑒于他們沒有相應的工作班子來深入細致地調查研究，因此，對交易表示支持只能憑借中介等單位提供的資料來判斷。而今日，該公司表示肯定的獨董意見中只有倪迪和裴靜之兩位獨立董事簽名，而另一名獨董劉佑成沒有簽名，不知道意見如何。

　　另外，本次收購的價格存在很高溢價。截至2004年12月31日，力合數字電視賬面資產總額為9824萬元，而其經評估后的整體資產價值為22868萬元，評估增值13088萬元，增值率為134%。

　　飛樂音響昨日收盤價5.18元，漲2.37%。