金盤股份重組內幕 大股東隱藏利潤為少支付對價

　　實際控制人景柱左右手買賣，輕取金盤股份，關聯交易頻生，中報數字疑被操縱

　　作者:本刊記者 李恒春/文

　　身為中國汽車銷售第一股的金盤股份(000572)并未得到基金等機構投資人的認可。在知情人看來，其整個重組過程及自然人流通股股東的背后充滿了內幕和玄機。

　　即便年初被注入海南一汽海馬汽車銷售有限公司(下稱海馬銷售)50%股權，半年報每股收益高達0.1855元，預計前三季度業績將大幅增長，這家海南上市公司的前十大流通股仍幾乎全部為自然人股東。

　　今年2月份，金盤股份與海南汽車集團有限公司(下稱海汽集團)簽訂協議，后者將海馬銷售50%股權以1000萬元出讓。海馬銷售成立于兩個月前，法定代表人為一汽集團掌門人竺延風，注冊資本2000萬元，海汽集團、一汽集團各占50%股權。

　　對金盤股份實際控制人景柱而言，這不過是左手與右手的游戲。僅見的公開評述這樣描繪他：“1988年秋，年僅21歲的景柱隨一批拓荒者滿懷希望踏上了海汽籌建基地這塊紅土地”，“幾千個日日夜夜的廝守，景柱已與海南的汽車工業融為一體”。

　　金盤股份大股東是海馬投資(持股38.56%)，后者為景柱、楊建中、秦全權、胡群4位自然人所有，其中景柱持股達73%。同時，景柱還擔任海汽集團的董事和法定代表人，同時擔任海馬銷售的董事，這是一次典型的關聯交易。此次轉讓為金盤股份植入汽車銷售概念，也使其一季度每股收益提升至0.11元。

　　半年報隱藏利潤

　　8月20日，金盤股份公布中報顯示，主營業務收入18.57億元，同比增長1872%;主營業務利潤1.14億元，同比增長413%;凈利潤4006萬元，同比增長160%。

　　公司解釋說業績大幅增長，是本期收購海馬銷售50%股權，本期合并收入17.57億元所致。海馬銷售獨家代理一汽海馬汽車有限公司(下稱“一汽海馬”)旗下福美來系列、普力馬系列車型。

　　“這是一個公布時間和業績都經過選擇的業績公告，”知情人稱，“金盤股份許多公告都有意無意安排在周六，似乎刻意躲避什么。而0.1855元的每股收益應該不是它的真實收益。”

　　半年報顯示，上半年公司汽車銷售毛利率4.56%，而第一季度汽車銷售毛利率則為7.45%，3個月內，汽車銷售毛利率幾乎整整下降了三個百分點。

　　據知，福美來等系列車型銷售沒有出現大的波動，第二季度一汽海馬汽車雖也有降價，但降幅最大的一款車型也僅有4000元，平均下來降幅在2000元左右。根據海馬銷售與一汽海馬的合同，經銷費用按市場售價的12%結算，2000元的降價對于十幾萬的汽車銷售毛利率雖有影響，但不致使毛利率出現如此大幅度的下降。

　　該人士認為，根據財報，今年一季度海馬銷售的汽車銷售收入為6.9億元、銷售成本為6.39億元，半年報中銷售收入為17.57億元、銷售成本為16.76億元。由此推算海馬銷售第二季度的銷售收入應為10.66億元、銷售成本為10.38億元，則第二季度汽車銷售的毛利率僅為2.68%。

　　“照此計算，海馬銷售二季度毛利僅為0.29億元，減去管理費用、財務費用等費用，很可能虧損，這不太可能。”他說，“這和第一季度7.45%毛利率反差巨大。從全國的汽車產業看，雖然行業利潤空間在不斷壓縮，但是經銷商的毛利率在10%是很正常的，不可能出現這么快的下滑。”

　　據知情人士測算，按照海馬銷售一季度7.45%的毛利率計算，拋開物流及其他業務僅汽車銷售的就能給金盤股份帶來0.22元的每股收益。同時，金盤股份物流業務收入同比增長達129%，物業經營及房產銷售業務同比則基本持平，綜合計算金盤股份上半年每股收益應為0.32元左右，要遠遠高于0.19元。

　　“金盤股份半年報隱藏利潤可能有兩個目的。一是配合二級市場運作，金盤股份前1000名流通股股東持股合計約為1800萬股，半年報股東人數為19615戶，比3月底有所增加，也比5月底增加615戶，而在前期股價下跌的過程中，股東人數也在不斷減少。二是為股改做準備，一旦金盤股份公布業績過高可能會引起股價大幅上漲，股價上漲必然會支付更多的對價，大股東當然希望股價在低位運行。”知情人對本刊表示。

　　景柱重組之路

　　金盤股份前身為瓊金盤，于1994年上市后一直微利經營，2001年到2003年更是連虧3年被逼到退市的邊緣，對外債務高達12.84億元。

　　2002年已被ST的瓊金盤開始重組。事后證明，這是一個經過精心設計的重組路線，雖然節奏短促過程漫長，但每一步卻都行之有效，中間出場的角色，只是為了最后出場的海馬投資實際控制人景柱做做熱場。

　　2002年12月28日，ST金盤竟將幾天前連續發生的債務重組打包公告，但卻“遺忘了”交易的價格——

　　這則奇怪的公告稱，2002年12月24日、25日，中國華融資產管理公司海口辦事處(下稱華融海口辦)和中國東方資產管理公司海口辦事處(下稱東方海口辦)分別將合計持有的ST金盤12.84億元的債權，賣給了海口市國資公司，令后者成為金盤實業最大債權人。

　　直到此事被當地媒體曝光后，2003年1月7日ST金盤才在追加公告中透露12.8億元債權是被以1.38億元“近似一折的價格”賤賣。

　　債權交易后第二天，即2002年12月26日，海口市國資公司就匆忙將12.8億元債權悉數轉讓給海南上恒投資有限公司(下稱上恒投資)，上恒投資付出的代價是除了轉讓價款外同時放棄了對ST金盤兩處債權的追索權。隨后，來自一汽海南汽車有限公司財務總監、副總經理的胡群、一汽海南汽車有限公司財務部經理的趙樹華分別出任ST金盤總裁、財務總監。

　　上恒投資是一家神秘公司，公告顯示它成立于2002年5月9日，注冊資本6000萬元，注冊地在海口保稅區辦公大廳C區第17-甲單元，法人代表為黃世輝。黃同時是上海恒昌汽車銷售有限公司的法人代表，上海恒昌除了銷售進口馬自達系列車外，還在2002年3月份正式獲得授權，是海南馬自達上海地區惟一一家集銷售、維修、配件和信息為一體的4S服務店。

　　“上恒投資并不是真正的主角，它由上海恒昌和自然人黃鵬飛分別持有90%和10%股權，但這個公司注冊以來并非實際從事經營，只是一個過渡公司，目的是為了真正主角的出場。”知情人士表示。

　　一月后，主角終于登場，整個重組過程中最精妙的一步也上演了。

　　2003年1月24日，根據海口市中院民事裁定書，海口市財政局將所持ST金盤國家股8323.96萬股(占總股本的38.55%)以0.4元/股轉讓給海馬投資，沖抵所欠3329.58萬元債務。轉讓后，海馬投資ST金盤第一大股東——景柱巧妙繞開要約收購的繁瑣環節。

　　隨后，上恒投資扮演了一個垃圾收容站的角色，ST金盤的債務及不良債權統統被裝入上恒投資。

　　2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投資分別受讓中行海南分行、工行海口市國貿支行持有的966.20萬股、1932.4萬股股權，合計持有ST金盤13.43%股份，分別作價386.48萬元、772.96萬元，每股轉讓價同樣均為0.4元。上恒投資成為ST金盤第二大股東，同時也是最大債權人。

　　“上恒投資實際上是由海馬投資控制，其收購ST金盤總的成本算下來大約每股1.85元，海馬投資重組成本攤下來后并不高。”知情人對《證券市場周刊》表示。

　　重組及債務豁免之后，ST金盤2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子。

　　此時，景柱從幕后也走向了前臺。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辭職的一位董事正式步入金盤股份董事會，緊接著在4月26日召開的股東大會上，景柱當選為董事長。

　　“景柱是金盤股份的實際控制人，他不僅直接控制海馬投資，還控制著上恒投資，而第三大海口市金盤物業有限公司早已是名存實亡，不再營業。”知情人透露。

　　高管利益體現載體

　　金盤股份與背后的一汽海南等有著錯綜復雜的關系，半年報中存在著大量的關聯交易，而要弄清楚一汽海南、海南馬自達、海馬投資等之間的關系并不是件容易的事情，但景柱卻是其中的關鍵人物，將各個名稱相近實則不同的公司穿在了一起。

　　2004年2月29日，一汽海馬成立，注冊資本為12億元，一汽集團、海汽集團分別占股49%，海南省政府占股2%，其資產是由一汽海南、海南馬自達銷售有限公司(下稱海南馬自達)、海南汽車制造有限公司(下稱海南汽車)的全部汽車整車生產經營性資產和相關業務整合而成。但一汽海馬主打車型福美來轎車的收益權卻歸海南汽車所有。

　　海南汽車前身是國營公司，原屬于海南汽車制造廠(海汽集團前身)。1998年，在國家行政劃撥方式下，一汽集團兼并海南汽車制造廠，成立了一汽海南，一汽集團持有51%的股份，海汽集團持有49%的股份，而海南汽車則一直被虛置。后來海南汽車經過資產重組引入職工持股和民營資本變為民營企業，在2001年獲得了福美來轎車的品牌所有權。

　　“海南汽車以及海南馬自達均是海汽集團旗下企業，其實都是以景柱為首的一汽海南高管私人擁有，高管利益主要就體現在這兩家公司。”知情人士透露。

　　在合資公司中，海汽集團交出了福美來的品牌權和海南馬自達的部分銷售權，相應的，一汽集團放棄了關鍵的2%的股權。這2%的股權轉給了海南省政府，但由于海南省政府與海汽集團的利益一致，所以實際上海汽集團占據了上風。

　　一汽海馬成立后，2004年12月，海南馬自達被海馬銷售取而代之，新成立的銷售公司股東為海汽集團與一汽集團，雙方各占50%股權，2005年2月，海汽集團將50%的股權轉讓給金盤股份，金盤股份便與上述公司有了諸多的關聯。

　　“把從事銷售業務的海馬銷售注入金盤股份，再進一步將生產性業務也注入上市公司，一汽海南管理層曾冀望由此實現MBO。”知情人士透露。

　　半年報顯示，金盤股份通過旗下的金盤物業、金盤物流、海馬銷售等子公司與一汽海馬以及上恒投資控股股東上海恒昌存在關聯交易。

　　其中，金盤物業向一汽海馬提供工業保潔、通勤接送、廠房