云南白藥股改難題獲破解 東盛郭家學最后勝利者

　　隨著云藥公司的注銷，云南白藥的股權分置問題將會迎刃而解

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　9月1日，云南飯店，云南省副省長李新華、省國資委副主任徐盛鵬、云南白藥(資訊 行情 論壇)(000548)總經理王明輝與中國華潤總公司(下稱華潤)新任總裁宋林、副總裁閻彪

進行了又一次商談，內容是備受業界關注的云藥公司的解散事宜。

　　此前的半年時間里，各方已經有過多次這樣的會面。馬拉松式的談判，在那次見面中終于有了最終結果。這天，華潤和有關方面簽訂的協議，賣出股權，正式退出廝殺近3年的戰場。

　　華潤的撤離，使云南白藥股權結構發生急變。這個曠日持久的戰爭，云南醫藥集團董事長、東盛集團掌門人郭家學成為人們眼中“想當然的勝利者”。

　　對郭先生而言，最難攻的堡壘——華潤，已被逼退，接下來的戰役——讓云南紅塔投資交出手上云南白藥股權，似乎不用多費腦筋。云南白藥的股權不日將重新回到云南醫藥集團手中，云南白藥的巨額利潤也將流入該集團口袋。這是郭家學期待已久的。

　　但就在勝利的紅旗插上城頭，忽然有媒體報道，郭轉入低調，而國藥集團董事長在昆明亮相，使人開始議論：云南醫藥集團指揮棒是否已從郭家學手中轉到國藥？

　　9月19日晚，郭家學致電《證券市場周刊》：云南白藥控股權爭奪內幕，并非外界看到的那樣景象。

　　高溢價回購

　　外界議論，當地政府和云南國際信托投資公司協商，令其無償將云藥公司股權轉讓給云南醫藥集團，又迫使華潤賣出云藥公司股權。云藥公司目前是上市公司第一大股東。郭家學說，這其實是云南醫藥集團溢價50%回購了前者持有的云藥公司8.53%的股權，又以2.9億元現金從華潤手中回購云藥公司28.57%的股權。

　　據了解，說服華潤交出股權過程艱難。自從2004年下半年，東盛集團擔綱的國藥工業公司成為重組云南醫藥集團的贏家后，當地政府和東盛集團就已開始勸退其他股東的努力。其中，難度最大的是華潤。

　　副省長李新華第一次與華潤高層商談關于華潤退出云藥，地點是在深圳。一開始，華潤就開出了4億元高價，后來，將價格下降到3.5億元，云南方面仍未接受。數月后，華潤終于同意了云南方面提出的2.9億元的價格。華潤退出競爭，換得當地政府對其在云南發展水電計劃的扶持。

　　華潤退出，突破了云藥公司解散過程中的最大難關。云南國托的問題已被解決，從今年起，云南國托享受云南白藥的股權收益將歸云南醫藥集團所有。下一步，云南省政府將與紅塔集團協商云南醫藥集團回購紅塔投資持有的云藥公司 10.95%的股權。

　　如果順利，持云南白藥51%股權的控股股東——云藥公司撤消后，云南醫藥集團將直接控有云南白藥51%的股權。

　　郭家學告訴本刊，“我們下邊的人也正和紅塔談判。”

　　華潤：運事弄人

　　3年前，華潤以1.886億元現金換得云藥公司28.57%股權，今次2.9億元退出，賬面收益可觀。但考慮到云南白藥即將進行的股權分置改革，這個價格并不合算。華潤的這部分股權相當于4200萬股云南白藥股份，假如送股方案是10送2，送股后還有3360萬股。9月19日云南白藥股價是20元，自然除權后股價約17元，華潤手上的股權價值約5.6億元！

　　郭家學對華潤出局沒有細談，只說：華潤不會看一時一事，重在長遠。

　　事實上，華潤進入云藥重組后，這筆投資一直變化不定。據了解，2002年年初，云南省政府對云南白藥集團實施改制，引進戰略合作伙伴以產權改革為核心進行資產重組。2002年12月9日，云藥公司由云南醫藥集團與華潤、云南紅塔集團旗下的紅塔投資和云南國際信托投資公司共同投資6.6億元組建，四者股本比例分別為51.9%、28.5%、10.95%和8.53%，其成立的主要使命就是持有云南白藥51%的股權。設計中，云藥公司將是拿到香港上市的主體。

　　華潤當時沒有看到一個潛在的危險：

　　云南省政府和當時的云南醫藥集團高層各揣著一個重組版本：云南醫藥集團主張組建云藥公司，然后安排云藥公司到香港上市；而云南省政府主張通過增資擴股形式對云南醫藥集團進行戰略重組，目的是將云南醫藥集團的醫藥盤子做大。

　　雖然華潤也提出以現金方式對云南醫藥集團增資，并且承諾以云南作為華潤醫藥的大本營和根據地，對云南醫藥集團發展提供持續的資金支持等，但這并沒有滿足云南國資委套現部分資金的要求。

　　2004年3月，力主云藥公司上市的云南醫藥集團一把手龍江被云南省政府調到國資委任副主任，這注定了云藥公司解體的命運。當時，本刊記者在昆明采訪，看到云藥公司人去樓空，一片凄涼。

　　2004年9月5日，郭家學攜國藥集團，組建合資公司——中國醫藥工業公司(國藥集團方面占51%股權、東盛集團占49%股權)，以7.5億元代價收購云南醫藥集團50%的股權。政府的改革思路順利得以推行。

　　從股權結構看，華潤在云南白藥的話語權早已喪失。按《公司法》規定，股東大會對公司合并、分立或解散做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。根據云藥公司的出資情況，只要云南國托和紅塔投資同意，云南醫藥集團就可以解散云藥公司，即使華潤一方不同意也無濟于事。

　　現在，隨著云藥公司股東魚貫而出，云藥公司的解體已為時不遠。而華潤選擇出局也是“識時務之舉”。

　　而云藥公司注銷后，云南白藥的非流通股股東只有東盛集團(包括代表中國醫藥集團)、云南國資、紅塔投資和小西生物。云南國資和東盛集團在股權分置問題上同意達成一致，而紅塔投資也是國有性質，在股權分置問題上也會比較配合，小西生物持有股權比例只有0.75%，無關大局。

　　云南白藥流通股股東只占31.62%，而19.6元的股價和2.42元的凈資產之間的巨大差額使得非流通股股東的獲利空間巨大，而國有股性質的股權在對流通股股東10送5之后仍然能夠保持50%以上的持股比例。因而，實際上影響流通股股東獲得對價多少的決定性因素主要在于東盛集團的態度。

　　如果云藥公司注銷，中國醫藥工業公司間接控制云南白藥25.5%的股權，而東盛集團間接持有云南白藥的股權僅為12.495%。

　　最后的贏家

　　云南白藥董秘黃艾農的電話這兩天幾乎被打爆，投資者來電，詢問公司幾個主打產品提價的事情。而這個消息，也一直是支撐該股價格增長強勁的動力之一。

　　對云南白藥的提價，郭沒有提供任何信息。今年8月，國家發改委將非處方藥(OTC)定價權下放到省級物價部門，市場對云南白藥產品的提價已產生預期。據了解，云南白藥主要產品中除白藥膠囊、散劑及宮血寧膠囊的價格制定權限仍在國家發改委外，白藥氣霧劑、白藥膏及白藥酊的價格制定權則下放地方。

　　云南白藥的一位人士說，云南白藥的確已經將提價申請報上去了，具體何時獲批，還不好說。

　　云南白藥一直業績優良，2005年中期實現主營業務收入11.33億元，凈利潤1.15億元，分別同比增長33%和52%，2005年業績增長將超過30%。且年收益已經連續4年高速增長。前述幾家股東廝殺，目標正是這塊“肥肉”。

　　按照目前整個云藥系的股權結構，由于云南醫藥集團控股云藥公司51.95%，而云藥公司控股云南白藥51%，所以，云南白藥的利潤只有1/4左右可以貢獻到云南醫藥集團(云南白藥所貢獻的利潤占云南醫藥集團利潤80%以上)。

　　而撤消云藥公司后，使得云南醫藥集團能直接控股云南白藥，其51%利潤可等額計入云南醫藥集團的業績。