華西村股權(quán)分置改革說明書(節(jié)選）

　　上市公司華西村于9月25日公布股改方案，以下為該公司股權(quán)分置改革說明書的部分重要內(nèi)容節(jié)選：

　　股票代碼：000936 股票簡(jiǎn)稱：華西村

　　江蘇華西村股份有限公司

　　股票代碼：000936

　　股票簡(jiǎn)稱：華西村

　　注冊(cè)地址：江蘇省江陰市華士鎮(zhèn)華西村

　　簽署日期：2005 年9 月23 日

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)信證券有限責(zé)任公司

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司可轉(zhuǎn)債持有人在股權(quán)分置改革方案實(shí)施股份變更登記日之前(不含股份變更登記日當(dāng)日)轉(zhuǎn)股而持有的股份，有權(quán)獲得非流通股股東安排的對(duì)價(jià)；方案實(shí)施股份變更登記日當(dāng)日及之后轉(zhuǎn)股者將不能獲得非流通股股東安排的對(duì)價(jià)。

　　2、為充分保護(hù)華西轉(zhuǎn)債持有人利益，在公司方案實(shí)施股份變更登記日之前(不含股份變更登記日當(dāng)日)，可轉(zhuǎn)債持有人均可在深圳證券交易所正常交易日(無論公司可轉(zhuǎn)債是否停牌)按轉(zhuǎn)股的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

　　3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004 年修訂)》和華西轉(zhuǎn)債募集說明書的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)未轉(zhuǎn)換的華西轉(zhuǎn)債數(shù)量少于3,000 萬元時(shí)，將停止華西轉(zhuǎn)債的交易。由于截至2005 年9 月23 日公司有39,773.5 萬元華西轉(zhuǎn)債在市場(chǎng)流通，公司董事會(huì)提請(qǐng)華西轉(zhuǎn)債的持有人注意上述事項(xiàng)對(duì)其產(chǎn)生的影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　江蘇華西村股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華西村”或“公司” )本次股權(quán)分置改革，采取非流通股股東以其所持股份向流通股股東做對(duì)價(jià)安排的方式，獲得非流通股流通權(quán)，股份變更登記日收盤后登記在冊(cè)的流通股股東所持華西村股份數(shù)每10股獲付3.5 股股份。股權(quán)分置改革實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　華西村全體非流通股股東將遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　除法定最低承諾外，華西村第一大股東江蘇華西集團(tuán)還作出如下特別承諾：

　　(1)江蘇華西集團(tuán)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在24 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在上述期滿后的12 個(gè)月內(nèi)通過交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占華西村股份總數(shù)的比例不超過5%，在該期限內(nèi)減持價(jià)格不低于2005 年9 月23日前六十個(gè)交易日收盤價(jià)算術(shù)平均值3.53 元/股。如有違反承諾的賣出交易，江蘇華西集團(tuán)將賣出資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。

　　(2)若股權(quán)分置改革期間華西村非流通股股東發(fā)生股份被質(zhì)押、凍結(jié)等情形而無法向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情形，江蘇華西集團(tuán)代為支付因質(zhì)押、凍結(jié)而無法執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。

　　全體非流通股股東保證不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　華西村全體非流通股股東聲明：“將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人在限定期限內(nèi)將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1.本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年10 月24 日

　　2.本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2005 年11 月1 日

　　3.本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年10 月27 日-2005 年11 月1 日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票及可轉(zhuǎn)債自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2.本公司董事會(huì)將在10 月12 日之前(含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票及可轉(zhuǎn)債于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3.如果本公司董事會(huì)未能在10 月12 之前(含當(dāng)日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票及可轉(zhuǎn)債于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日(10 月24 日)的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票及可轉(zhuǎn)債停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0510-86217188，0510-86217149

　　傳真：0510-86217177

　　電子信箱：Chinahuaxi@263.net

　　公司網(wǎng)站：www.jshuaxicun.com

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.com.cn