新鋼釩股權(quán)分置改革說明書(節(jié)選）

　　上市公司新鋼釩于9月25日公布股改方案，以下為該公司股權(quán)分置改革說明書的部分重要內(nèi)容節(jié)選：

　　證券代碼：000629 證券簡稱：新鋼釩

　　攀枝花新鋼釩股份有限公司

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，

　　解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司非流通股股東“攀鋼有限” 持有的新鋼釩法人股未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管的情形。非流通股股東“十九冶”持有的4050 萬股新鋼釩法人股中，除2000 萬股已質(zhì)押給中國建設(shè)銀行攀枝花分行外，所持有的其他新鋼釩法人股未存在凍結(jié)、質(zhì)押、托管的情形。“十九冶”保證：在新鋼釩股權(quán)分置改革過程中，前述質(zhì)押不會(huì)影響新鋼釩的股權(quán)分置改革，不會(huì)影響本公司向新鋼釩流通股股東安排對(duì)價(jià)的能力。對(duì)未凍結(jié)、質(zhì)押、托管的新鋼釩法人股，“十九冶”承諾在新鋼釩股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前，采取必要措施，對(duì)該部分股份進(jìn)行保護(hù)，不對(duì)其進(jìn)行質(zhì)押、托管，并使其免受任何潛在的訴訟、索賠等的影響；不進(jìn)行其他可能對(duì)實(shí)施新鋼釩股權(quán)分置改革方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。

　　3、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分,并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東,因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行,召開2005 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議,并將本次公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案和本股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決,相關(guān)股東會(huì)議和臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分,故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施,即含有公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。針對(duì)上述事項(xiàng),公司律師認(rèn)為, 由于股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排與公積金轉(zhuǎn)增互為前提，并且有權(quán)參加股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此可以將股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議和審議公積金轉(zhuǎn)增股本的臨時(shí)股東大會(huì)合并舉行，新鋼釩股權(quán)分置改革的實(shí)施在經(jīng)國務(wù)院國資委和新鋼釩臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后不存在法律障礙。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東為獲得所持有的非流通股上市流通權(quán)，向流通股股東所作的對(duì)價(jià)安排包括：

　　1、公司以現(xiàn)有總股本1,306,845,288 股為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東以資本公積金每10 股轉(zhuǎn)增3 股。

　　2、攀鋼有限、十九冶兩家非流通股股東將所獲轉(zhuǎn)增股份中的110,138,145股、6,530,884 股支付給方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東，合計(jì)轉(zhuǎn)送116,669,029 股，以換取其持有的原非流通

　　以本次股權(quán)分置改革前流通股總數(shù)583,345,143 股為基數(shù)計(jì)算，每10股流通股在本方案實(shí)施后將變?yōu)?5 股，增加的5 股由兩部分組成，其中3 股為流通股股東因轉(zhuǎn)增因素獲得的股份，2 股為非流通股股東安排的對(duì)價(jià)股份；

     以轉(zhuǎn)增后、對(duì)價(jià)股份安排前流通股股東持有的股份總數(shù)758,348,686 股為基數(shù)計(jì)算，流通股股東每持有10 股流通股將獲得非流通股股東送出的1.5385 股對(duì)價(jià)股份。

　　3、非流通股股東攀鋼有限向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10 股無償派發(fā)2 張存續(xù)期18 個(gè)月、行權(quán)價(jià)4.62 元的歐式認(rèn)沽權(quán)證。即：以本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日新鋼釩流通股總數(shù)583,345,143 股為基數(shù)，共向流通股股東無償派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證116,669,029 張。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、新鋼釩全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、公司控股股東攀鋼有限在遵循前述所有承諾以外，還特別承諾：自獲得上市流通權(quán)之日起，除了股權(quán)分置改革完成后根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定擬用于新鋼釩管理層激勵(lì)計(jì)劃的股份外，所余股份三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易。上述三十六個(gè)月屆滿后十二個(gè)月內(nèi), 攀鋼有限通過證券交易所掛牌交易出售新鋼釩股份的數(shù)量不超過新鋼釩股份總數(shù)的5%，出售價(jià)格不低于5.54 元(在公司因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等情況而導(dǎo)致股份或股東權(quán)益變化時(shí)進(jìn)行相應(yīng)除權(quán))；如有低于減持價(jià)格的賣出交易，賣出資金將劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。方案實(shí)施后，除國家政策或主管部門另有規(guī)定之外，攀鋼有限持有新鋼釩股份的比例將不低于40%。但新鋼釩股權(quán)分置改革方案實(shí)施后攀鋼有限增持的新鋼釩股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。在滿足前述承諾的基礎(chǔ)上，攀鋼有限通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到新鋼釩股份總數(shù)百分之一的，攀鋼有限及本公司將自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告。

　　3、公司控股股東攀鋼有限承諾：在新鋼釩臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個(gè)月內(nèi)，如新鋼釩的股票價(jià)格低于每股4.62 元，攀鋼有限將累計(jì)投入不超過人民幣5 億元的資金，通過深圳證券交易所集中競價(jià)的交易方式來擇機(jī)增持新鋼釩社會(huì)公眾股。在增持股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)，攀鋼有限將不出售增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　三、本次改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年10 月18 日

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2005 年10 月26 日上午9:00

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間： 2005 年10 月21 日　—10 月26 日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請(qǐng)相關(guān)證券自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司將在10 月12 日(含10 月12 日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司未能在10 月12 日(含10 月12 日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請(qǐng)并經(jīng)深圳證券交易所同意后，可延期召開本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議并刊登相關(guān)公告。

　　4、本公司將申請(qǐng)自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：8008862889 0812-3393695 3392889

　　傳真：0812-3393992

　　電子信箱：jgl@pzhsteel.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.pzhsteel.com.cn/psv

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn