索芙特股權分置改革說明書(節選）

　　上市公司索芙特于9月25日公布股改方案，以下為該公司股權分置改革說明書的部分重要內容節選：

　　證券代碼：000662 證券簡稱：索芙特

　　索芙特股份有限公司

　　注冊地址：廣西梧州市新興二路137 號

　　股權分置改革說明書

　　保薦機構：申銀萬國證券股份有限公司

　　注冊地址： 上海市常熟路171 號

　　本公司董事會根據提出改革動議的公司非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司

　　特別提示

　　1.截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東東方資產未明確表示同意參

　　加本次股權分置改革。本公司的其他非流通股股東一致同意參加公司本次股權分置改革。提出改革動議的公司非流通股股東合并所持非流通股份已超過公司非流通股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　2.本公司非流通股股東東方資產持有本公司1,260 萬股股份。截至本說明書簽署日，東方資產尚未明確表示同意參加本次股權分置改革。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東索芙特科技同意對東方資產應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，東方資產所持股份如上市流通，應當向索芙特科技償還代為墊付的款項，或者取得索芙特科技的同意。

　　3.公司非流通股股東索芙特科技所持本公司法人股中有4,800 萬股已經質押，索芙特科技承諾將于股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日之前解除其應執行對價安排及先行代為墊付東方資產應執行對價安排部分的股份質押。但仍然存在索芙特科技無法解除上述股份質押的風險。同時，還存在在股權分置改革公告日至實施日間，索芙特科技所持本公司法人股被凍結的風險。

　　針對上述風險，索芙特科技將嚴格履行承諾，將通過還款等方式解除質押。

　　如果索芙特科技執行對價安排與先行代為墊付部分的股份質押或凍結未能及時解除，將延期舉行索芙特股權分置改革相關股東會議，并延期網絡投票，但延期時間不超過10 天。如果仍然無法解除，索芙特股權分置改革將終止。

　　4.公司非流通股股東廣東通作、天街小雨、杭州天安均存在所持本公司法人股質押的情形，并承諾于股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日之前解除其應執行對價安排部分股份的質押。但仍然存在其無法解除的風險。同時，包括上述非流通股股東在內的其他非流通股股東所持有的本公司法人股，在股權分置改革公告日至實施日期間，也存在被凍結的風險。

　　如果上述非流通股股份的質押或凍結未能及時解除，非流通股股東索芙特科技承諾代為墊付上述三家企業所應執行的對價股份數額。

　　5.非流通股股東向流通股股東的追送股份6,480,180 股，有被司法凍結、劃扣的可能，使追送承諾的履行存在一定的不確定性。

　　為此，公司參加股權分置改革的非流通股股東將積極尋找信托機構，將用于履行追送承諾的股份交由信托機構持有，從而避免上述風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　參與公司本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10 股流通股獲得4 股的比例執行對價安排，共計25,920,720 股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的法定義務及特別承諾事項

　　1.法定義務

　　(1)參加公司本次股權分置改革的公司非流通股股東，自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起十二個月內，不通過深圳證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　(2)參加公司本次股權分置改革并持有公司股份總數5%以上的非流通股股東，在上述(1)所述的鎖定期之后的十二個月之內，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量不超過公司總股本的5%，二十四個月內總計不超過公司總股本的10%。

　　2.特別承諾事項

　　(1)追送股份承諾

　　參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東一致承諾：公司在股權分置改革實施后，若公司經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東(現非流通股股東除外)追送股份。

　　①追送股份的觸發條件：a.公司2005、2006、2007 和2008 四個會計年度凈利潤分別與2004 年度凈利潤相比較的增長率，四者之和小于80%；b.公司2005～2008 年度中任一年度被出具非“標準無保留意見”的《年度審計報告》。

　  上述情況中，2005～2008 四個會計年度的凈利潤以經審計數為準，凈利潤

　　增長率的計算按照四舍五入原則，精確至小數點后二位。

　　②追送股份數量：6,480,180 股索芙特股份。如果期間公司有送股、轉增股

　　索芙特股份有限公司股權分置改革材料股權分置改革說明書本或縮股的情況，送股數量在6,480,180 股的基礎上同比例增減。

　　③追送股份時間：公司董事會將在觸發追送股份條件年度的公司《年度報告》

　　公告后二十個工作日內，執行承諾人的追送股份承諾。

　　④追送股份對象：觸發追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結束后登記在冊的公司股東，公司的原非流通股股東除外。

　　⑤追送股份承諾的執行保障：參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東一致承諾：將在公司股權分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6,480,180 股，并積極尋找信托機構，將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　(2)非流通股股東索芙特科技特別承諾事項

　　本公司第一大股東索芙特科技承諾，由于公司非流通股股東東方資產未明確表示參加股權分置改革，索芙特科技將按東方資產參加股權分置改革而應向流通股股東執行對價安排的數量先行代為墊付，代為墊付的對價數量為2,835,345股。代為墊付后，東方資產所持股份如上市流通，應當向索芙特科技償還代為墊付的款項，或者取得索芙特科技的同意。同時，索芙特科技承諾，先行代東方資產履行追送股份承諾，代為鎖定相應數量的股份并以信托方式確保追送股份承諾的履行。

　　3.參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東分別承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4.參與本次股權分置改革的索芙特非流通股股東分別聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2005 年10 月20 日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2005 年10 月27 日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2005 年10 月25 日～10 月27 日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　索芙特股份有限公司股權分置改革材料股權分置改革說明書

　　1.本公司董事會將申請相關證券自9 月26 日起停牌，最晚于10 月13 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在10 月12 日之前(含10 月12 日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在10 月12 日之前(含10 月12 日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0774-3863880

　　傳真：0774-3863582

　　電子信箱：kondacos@public.glptt.gx.cn

　　公司網站：www.softto.com.cn

　　證券交易所網站：www.szse.com.cn