接盤燙手山藥ST民豐 河南富豪朱文臣如何煉金

　　本報記者 尹先凱 北京報道

　　短短兩年便換了三個東家，ST民豐(資訊 行情 論壇)(600781)這個燙手“山芋”現在傳到了河南輔仁集團手中。由此，河南富豪朱文臣的資本運作手段被揭秘。

　　ST民豐的前任大股東——上海茉織華股份有限公司(下稱茉織華)在經歷了1年多的苦心

經營后，終因難以維持慘淡局面，于今年4月21日將所持ST民豐29.518%的股權悉數轉讓給了河南輔仁藥業集團。

　　河南輔仁集團由富豪朱文臣實際控制，其擁有輔仁藥業和宋河酒兩大資產，2004年凈利潤超過1.4億元。

　　轉機？

　　9月20日，ST民豐發布公告稱，公司收到

　　根據此前4月21日與7月27日上述雙方簽訂的協議及補充協議，茉織華將其持有占ST民豐總股份近30%的約5200萬股社會法人股轉讓給輔仁集團。該股份作價1.33元/股，共計人民幣6900多萬元。

　　對于這次收購事件，輔仁集團三緘其口。“我們現在正在忙股改，還沒考慮好下一步的計劃，等考慮好了再聊”，該集團辦公室一位負責人婉拒本報的采訪要求，并轉達了其實際控制者朱文臣的話。

　　“藥業的競爭很激烈，存在并購重組很多，輔仁入主ST民豐應該有融資的計劃，不過應是中長遠目標，現在它還需要實際財務報表來逐步實現。”北京證券分析師李陽對本報表示。

　　對此，ST民豐的一位高管不置可否，“原來茉織華當第一大股東的時候，受相關監管條例限制，既不能擔保也不能貸款，輔仁進來后情況應會好很多。”

　　輔仁集團一位高管表示，“因為需要金融工具和一個平臺，也是自身發展的一個手段，企業發展到一定規模就要上到這個臺階，外界影響不是很多，主要是內需”。

　　目前，因為忙于收購重組、股改等，輔仁集團內部大大小小的會議頗多，相關的朱氏家族成員接到記者的電話后都以開會沒時間為由拒絕了采訪。

　　茉織華退出

　　茉織華在2003年11月20日入主時即有過雄心勃勃的重組計劃，要將旗下的印刷業務資產全部注入ST民豐，使ST民豐成為以印刷為主業的上市公司，以擺脫印染業務的虧損局面。

　　茉織華入主前的ST民豐因為連續兩年虧損加星戴帽，又加上內亂不止，2002年潛在大股東上海正邦計算機網絡公司與外資第二、第三大股東香港金禮發展公司和香港民億實業公司紛爭不斷結束不久，2003年公司大股東上海第十印染廠與外資股東對公司控制權的搶奪又呈白熱化。

　　如此慘淡與險象中，茉織華毅然挺進，于2003年11月20日入主，購買其29.518%股權，每股約為1.23元/，共計花費逾6400萬元。

　　茉織華在入主時可能萬萬沒有想到今天會黯然出局。ST民豐2004年末的每股凈資產值為0.4元，今年中期報告中的每股凈資產值為0.31元，但輔仁集團的出價比當初茉織華收購時的價格還要高出約500萬。

　　對此，李陽認為，雖然現在殼資源的價格比前幾年有所下降，但目前因市場施行股改，一切IPO和再融資暫停，如此殼資源的價值就體現出來了。

　　輔仁集團為ST民豐墊資3000萬元以應還款之急，且承諾不以任何方式收取墊款利息、資金占用費及其它利益，業內認為其此舉顯示了輔仁的搞好上市公司的誠意。

　　重組計劃

　　“原來是股權轉讓與置換兩個文件一起報，但審批因此相對比較慢，所以分開報了。現在股權轉讓已經批了，下一步再來報置換方面的文件。”一位知情人士向本報透露。

　　據介紹，ST民豐于4月21日與輔仁藥業簽署了《資產置換協議》，公司擬以其截至2004年12月31日經評估的約1.7233億元凈資產置換輔仁藥業所持有的河南輔仁堂制藥有限公司95%的股權(經評估該部分股權折合為1.7375億元)，差額部分近142萬元由公司以現金方式支付。

　　根據該資產置換協議，交易中ST民豐擬置換出的資產包括：流動資產、長期投資、固定資產與其他資產等。公告中稱，公司還擬將現持有的子公司上海民豐印染有限公司72.60%的股權全部用于置換。

　　根據上海萬隆

　　公告顯示，擬注入ST民豐的輔仁堂，注冊資本為1.8億元，由輔仁藥業與自然人劉秀云共同出資組建，于2004年12月22日成立。輔仁藥業出資1.71億元，占95%。截至2004年12月31日，公司經審計的總資產為19234.84萬元，凈資產18128.12萬元。本次資產置換完成后，ST民豐將持有輔仁堂95%的股權，成為其控股股東。

　　此次置入的輔仁堂制藥公司主要從事中藥產品的研究、生產及銷售。在資產置換完成后，ST民豐的收入及利潤將主要來源于輔仁堂制藥。

　　輔仁謀略

　　因為收購ST民豐，輔仁集團開始進入更多公眾的視野，而朱氏家族經過十多年的打拼力圖建立的商業帝國已經清晰可見。雖然“我們只是一家小公司”，輔仁一位高管婉拒本報采訪時表示。

　　朱文臣則是這個家族的核心人物，接近朱文臣的消息人士介紹說，“他性格執拗，決定的事情別人就沒辦法改變。”

　　朱文臣曾在當地一家皮鞋廠當經理，1993年朱氏家族建立了河南三維藥業有限公司，正是在這家公司朱家開始了其商業的征程。

　　其后，在1997年成立河南輔仁藥業集團有限公司(原河南輔仁藥業有限公司)時，其注冊資本已達到1.2億元，該集團位于河南省鹿邑縣玄武經濟開發區。

　　彼時，朱家開始廣泛涉入藥業領域，而“建筑運輸也是他發家的途徑之一”，一位當地的人士向本報表示。

　　2002年9月，集團以入主宋河酒業股份有限公司開始進軍酒業，集團對外宣稱宋河酒雖暫入困境，但所擁有的品牌資源、市場基礎、科技優勢等，是一般企業難以企及的。其認為發掘宋河的文化底蘊，提升產品的內在價值，對資產和機制進行有效的整合和嫁接，是重振宋河的關鍵。

　　截至2004年12月31日,經審計輔仁集團資產總額達到約22.4億元,負債總額約10億元,凈資產約8.75億元；2004年累計實現銷售收入約19.6億元，凈利潤約1.44億元。

　　朱文臣所神往的“向有競爭力的高科技類產業轉型”也得到一些體現，2003年5月21日成立河南輔仁醫藥科技開發有限公司，再加上包括河南輔仁堂制藥有限公司、河南宋河酒商業批發有限公司、河南開封藥業集團有限公司、河南輔仁工程有限公司等旗下已擁有7家子公司。

　　如此的構架對于一個家族企業來講已經算得上是頗具規模，業內人士認為，此次買殼上市，應該還有利用契機進行企業內部治理從而保證企業長遠發展的考慮。

　　朱文臣曾表示，民企想要壯大首先是管理體制，很多民營企業都是家族式的，管理相對落后，所以，民營企業要做大、做強，與國際接軌，就要提升自己的管理水平。

　　而與此說法相應的是，集團內部一名員工透露，前幾年的并購比較多，現在將要暫時停止收購，重點著力于集團內部的管理。

　　上述高管也表示，作為上市公司會更規范化，管理也會更好。

　　朱曾公開表示，集團經營理念是：別人在進行模式創新，他們只關注模式組合。

　　業內人士認為，朱文臣也正是為了利用上市公司來更好地進行資源整合。藥業在今年受到政策的諸多限制，現在居民消費存在不合理狀況，普遍困擾在教育與醫療中，政府從宏觀調整角度對其調整不可避免，行業利潤會受到沖擊，一是直接的對藥品的調控，另一種是間接的政策轉向對投資者產生影響，降低對藥業的投資。