科龍電器股權二次凍結 海信重組面臨四道難題

　　特約記者 郎朗 廣州報道

　　9月22日，科龍電器 (資訊 行情 論壇) 發布公告，海信空調總經理湯業國出任科龍電器總裁的傳聞終于被證實。

　　該公告同時指出，今年7月被深圳中院凍結的格林柯爾 (資訊 行情 論壇) 持有科龍電

器的全部股權被佛山中院“二次凍結”。

　　湯業國9月22日對本報記者談了海信目前面臨的困難，“其實，重組科龍目前最大的難題就是資金問題”。

　　其實，不只是資金問題。收購科龍的風險是很明顯的——多達上百起的訴訟帶來的法律風險，科龍的財務報表，海信自身財務風險增加的可能，以及人員磨合和產業整合的難題，構成了海信重組科龍的四道難題。

　　“二次凍結”及訴訟潮

　　9月9日，海信集團簽訂協議，收購顧雛軍持有的科龍電器26.43%的股權。然而，隨著時間的推移，顧雛軍主政科龍期間的債權人在陸續暴露：科龍電器9月13日的公告顯示，截至今年8月31日，科龍電器作為被告的案件有91件，標的額為5.79億元�？讫埞�告認為，這些重大訴訟、仲裁“可能導致公司本期利潤減少1798.19萬元”。

　　此前，格林柯爾所持科龍電器的股份已被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結期至明年7月27日。當時，雙方的收購協議約定，將共同努力在轉讓協議日期后兩個月內“撤除銷售股份所受之該等限制及其它限制”。

　　但9月22日公告中指出的佛山中院的“二次凍結”卻給海信的收購增加了難度。

　　值得注意的是，深圳中院和佛山中院的兩次凍結均沒有指出起訴方的名字。對此，海信營銷公司有關人士表示，“法院凍結科龍股權是海信方面與當地政府、銀行協商的結果，是為了保全科龍的資產以方便第三方機構對科龍資產和財務進行徹底審計。”

　　湯業國則對佛山中院的新的凍結表示了擔憂。他指出，“格林柯爾的債權人有凍結科龍電器股權的資格，這對海信收購和重組科龍造成了一定影響，但我們在收購前已經考慮到這點并作了應對措施�！钡�他拒絕透露具體的應對措施。

　　其實，科龍和格林柯爾的麻煩何止這些。記者9月21日了解到，繼揚州格林柯爾的資產被上海浦東發展銀行、建設銀行和交通銀行 (資訊 行情 論壇) 申請凍結后，又有4家格林柯爾系企業被中國農業銀行北京市昌平區支行起訴到北京市第一中級人民法院，涉案標的為1.5582億元。

　　甚至，8月27日科龍公告曾披露過涉訟或仲裁案件，但公布標的較9月13日公告的少約4200萬元。如此差異，不由外界對科龍債務尤為關心。

　　對此，海信似乎已經對8月31日后新出現的財務黑洞設立了“防火墻”。在支付5億元后，海信將根據審計結果確認的公司凈資產與8月31日的賬面凈資產的差額的26.43%調整轉讓價款余款。

　　財務審核困難

　　與層層纏身的債務官司相比，科龍的財務問題更是難解。

　　“倒顧律師”嚴義明曾言，悲慘的科龍電器已經被顧雛軍榨干了“最后一滴血”。而海信集團的收購則對投資者來說是件好事，但科龍的財務問題絕非表面上那么簡單。

　　曾與嚴義明一道競選科龍獨董的注冊會計師朱德鋒近日撰文，對科龍的財務問題進行了深入分析。在該文中，他對科龍電器和香港上市的廣東科龍 (資訊 行情 論壇) 今年上半年的年報進行了比較分析，發現了不少問題：部分固定資產憑證“無法取得”、資產可收回金額“難以評估”、持續經營假設“基本不確定”、會計差錯調整問題嚴重。

　　朱德鋒在接受本報記者采訪時指出，“科龍的財務報告疑點實在太多。首先，固定資產的真實性存在問題，科龍電器今年上半年的H股報告中披露的‘物業、廠房及設備’期末余額比2004年報告中突然減少了2.86億元，不排除科龍電器通過虛增固定資產來少計費用以虛增利潤的可能性；此外，科龍虧損1.67億元的2004年年報和虧損4.57億元的今年上半年報告都是建立在科龍擁有資金保證和持續經營能力的基礎上的，但這些前提并不確定�！敝煊纱苏J為，對海信來說，“認清其財務報表背后的內容才是最關鍵的”。

　　對此，海信方面其實也是有備而來。集團副總裁程開訓稱，海信目前正聯合當地政府、證監會，聘請第三方機構來對科龍電器的資產情況進行詳盡審核，海信將根據科龍的核準后的凈資產來確定最后收購金額，這項工作各方都希望能盡快完成。程開訓強調，“9億元并不是確定收購價，請相信周厚健董事長的穩健和智慧�！�

　　嚴義明卻似乎有不同的看法，他認為海信對科龍的審計將遇到麻煩。

　　嚴告訴記者，去年郎咸平教授曾指出顧雛軍在2002年受讓科龍電器股權時存在國有資產流失問題，但卻沒有得到有關部門的回應，如今海信集團的審計如果涉及到以前的“陳年舊賬”，可能會遇到阻力。

　　由此可知，海信與有關部分的溝通程度對這次收購意義重大。北京證券行業分析師李陽也告訴本報記者，“海信的審計和對科龍的整合可能會遇到的問題還是未知數。”

　　自身財務風險會否增加？

　　而科龍的訴訟糾紛和財務問題，無疑將增加海信自身的財務風險。

　　對于收購資金，海信集團給出的說法是來源于海信空調的自有資金；也有說法是，主要由海信集團旗下利潤最高的海信地產提供資金。

　　海信營銷公司市場部經理王瑞吉則指出，無論有沒有銀行貸款，海信集團有收購科龍的勢力和實力。

　　根據今年公布的第19屆電子百強企業數據，海信集團去年的銷售收入達273億元(電子百強第9位)，利潤總額4.33億元，凈利潤率不到1.6%。作為集團最優質資產(彩電和冰箱業務)的上市公司海信電器 (資訊 行情 論壇) (600060.SH)今年上半年的銷售收入為45億元，而凈利潤只有3387萬元，凈利潤率不到1%。以海信集團去年利潤情況來看，完全依靠自有資金收購科龍應該不太可能。

　　按照科龍新聞發言人劉偉湘此前的說法，科龍要全面復產至少還要7億-8億元的資金投入。即使最終以5億元收購科龍，海信也必然需要大筆銀行貸款，這對海信集團和海信電器的資產負債率可能有一定影響。

　　對此，海信電器有關人士指出，海信集團的收購對上市公司的財務狀況影響不大，“我們的現金狀況良好，目前貨幣資金為6.75億元，而負債只有3300多萬元，資產負債率處于很健康的狀態”。

　　朱德鋒告訴本報記者，通過海信空調受讓科龍電器股權后，可能會考慮將科龍電器納入其合并會計報表范圍，但這還將取決于青島市國資委、

　　但在完成合并后，科龍電器的財務狀況可能會直接影響到海信集團的財務報表，而冰箱業務可能剝離也將影響到海信電器的業績和利潤狀況。

　　產業整合難上加難

　　而最大也是最長遠的難題，還是產業整合。

　　湯業國向本報記者承認，眼前中層及以下的人事安排已“火燒眉毛”。

　　9月22日的科龍公告宣布，湯業國以及原青島海信營銷公司副總經理石永昌9月16日開始接替劉從夢及嚴友松，出任科龍總裁及副總裁，石永昌將負責科龍國內營銷事務，此外海信空調兩位董事肖建林、蘇玉濤也擔任科龍副總裁，原科龍冰箱總經理羅俊也將出任副總裁。

　　但中層及以上的管理層目前仍未確定。有科龍內部人士稱，目前，原科龍管理層人心浮動。而海信入駐人員與原管理層的文化整合將成為海信今后的難題。被海信集團列為“1號工程”的收購整合科龍計劃，對于此前從未管理過如此規模白電企業的海信管理層來說也是嚴峻的考驗。

　　對此湯業國表示，“無論是科龍人，還是海信人，現在開始大家都是科龍人�！�

　　與人事問題相關的是產業整合，其難度可想而知。

　　程開訓曾表示，與雪花、伯樂和先科等品牌消失不同，海信將保留科龍和容聲品牌，但多品牌運作對海信來講是全新考驗。據介紹，海信將先對科龍集團進行托管，首先恢復科龍的生產經營，避免其人才、市場以及品牌等方面的流失，待正式收購協議簽定后，再結合海信集團的整體發展戰略，進行全面的整合，包括可能將冰箱業務注入科龍電器等。

　　然而，業務整合談何容易。北京證券李陽就表示，雙方的整合不是簡單的“1＋1”，目前從規模上來看，海信具備了與海爾、美的相差不多的產能，但雙方營銷、研發和生產的對接不會那么容易，要完全發揮整合的協同效益還需時日。