福星科技股權分置改革網上交流會實錄

　　--快速成長 共同分享

　　路演嘉賓

　　福星科技(資訊 行情 論壇)

　　湖北福星科技股份有限公司董事、總經理 張守才先生

　　福星科技股份有限公司公司董事、財務總監 胡朔商先生

　　福星科技股份有限公司公司董事、董事會秘書 馮東興先生

　　國信證券

　　國信證券投資銀行事業部資本市場部總經理 龍 涌先生

　　國信證券投資銀行事業部業務部總經理助理張群偉先生

　　國信證券投資銀行事業部項目經理 陳 睿先生

　　福星科技股份有限公司董事、總經理張守才先生路演致辭

　　尊敬的各位投資者、各界朋友：

　　大家好！

　　歡迎各位參加福星科技股份有限公司的網上路演。在此，我謹代表公司董事會及全體員工向多年來給予公司大力支持與關心的廣大投資者、證券界、新聞界以及社會其他各界朋友表示最衷心的感謝！對各位的盛情參與和支持表示誠摯的謝意！

　　湖北福星科技股份有限公司是由湖北省漢川市鋼絲繩廠作為主要發起人設立的股份公司，主要從事金屬制品的生產與銷售。2000年公司通過產業結構調整，在大力發展金屬制品業的同時，果斷切入房地產業，形成了“以金屬制品業為核心，房地產業為重要利潤來源”的發展格局。

　　多年來，福星科技勵精圖治，以高新技術改造傳統產品，不斷提高產品的技術含量和附加值，優化產品結構和產業結構，取得了令人矚目的成績。目前公司金屬制品業已成為國內金屬制品龍頭企業，房地產業成為武漢市房地產市場的排頭兵。公司近兩年凈利潤平均增長幅度近90%，發展態勢迅猛。

　　公司將以此次股改為契機，大力發揚“團結、奉獻、誠信、創新”的企業精神，繼續堅持以發展為主題、市場為導向、科技為依托、創新為手段、效益為中心，著力增強企業核心競爭力，實現公司的可持續發展。我相信，廣大投資者對福星科技的高度信任與大力支持，將會保證此次股改順利成功。福星科技將不負眾望，努力創造更加優良的經營業績，以豐厚的收益回報投資者的厚愛。　

　　今天，我們非常高興能夠與各位投資者面對面進行溝通和交流。希望廣大投資者積極參與，共同將我們的事業推向新的里程碑！

　　預祝此次網上推介會取得圓滿成功！

　　謝謝各位！

　　國信證券有限責任公司投資銀行事業部資本市場部總經理龍涌先生路演致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者：

　　大家好！

　　歡迎大家參加湖北福星科技股份有限公司股改網上路演推介會,我謹代表國信證券有限責任公司感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注和支持，同時也向長期以來支持和關注我公司工作的朋友表示感謝！

　　湖北福星科技股份有限公司主要從事金屬制品和房地產業。目前公司金屬制品已成為國內規模最大、效益最好的金屬制品生產企業之一，尤其是盈利空間大、市場前景好、科技含量高的金屬制品皇冠產品———鋼簾線項目的快速發展，大大提高公司金屬制品的盈利能力和抗風險能力；在房地產業方面，福星科技目前已成為武漢房地產市場的龍頭企業，以精品樓盤為基礎的發展戰略，促進公司房地產收益的穩步增長。

　　作為福星科技本次股改的保薦機構，我們認為，通過此次股改，公司凈資產收益率和每股收益都將提高，有利于公司的長期發展，有利于保護廣大流通股東的利益。同時我們對福星科技股改后的發展前景充滿信心。我們堅信公司將會以本次股改為契機，進一步提升公司的核心競爭力，為廣大投資者帶來滿意的回報。我們愿和廣大投資者一道，繼續關注和分享福星科技的發展成果。

　　最后，預祝福星科技本次股改取得圓滿成功！

　　謝謝大家！　

　　股改方案篇

　　問題：我是您的股東，非常想知道為什么貴公司本次采取縮股而不是送股的方式支付對價？

　　張守才：縮股也是支付對價的一種重要方式。公司非流通股單向縮股，而流通股總量保持不變，公司總股本減少，這樣流通股擴大了所占公司權益，得到了實際對價補償。另外，縮股后由于公司總股本減少，相應的公司每股凈資產和每股收益都將增加30%，假定在股改前后公司市盈率保持不變，理論上，公司的股價就將上漲30%左右，流通股股東將從股價直接上漲中獲得收益。

　　問題：縮股和送股有什么區別？

　　張群偉：縮股與送股是兩種不同的對價方式。縮股后公司總股本將減少，相應的每股凈資產和每股收益都將增加，間接導致股價的上漲。而送股后公司總股本不變，每股凈資產和每股收益都保持不變，只是流通股股東持有的股份有所增加。縮股和送股都能給流通股股東以實質性的補償，但送股后股價通常會有較強的自然除權效應，而縮股后則會因為每股收益的大幅增加而刺激股價的直接上漲。

　　問題：股改與增發存在關聯嗎？

　　張守才：股改是為了解決中國證券市場制度性的缺陷，完善公司治理結構，平衡各方利益，為廣大股東特別是現有的流通股股東創造一個更好的投資環境。公司的增發是基于公司發展的需要，滿足公司的業務增長對資金的需求，兩者之間沒有必然的聯系。

　　問題：在前期的投資者溝通中，感覺機構與中小投資者對方案的判斷是否一致？

　　陳睿：機構投資者有自身的價值取向，每個投資者情況不太一樣，想法未必完全一致，我感覺總體情況還是樂觀的。

　　問題：前面的公司出現過對方案進行修改的情況。公司在這方面是否也有所準備？

　　馮東興：每個公司情況不同，我們將尊重廣大投資者的意見，會本著最大的誠意來進行本次股改工作。

　　問題：公司有沒有計劃借助股權分置改革完善管理層激勵機制？有沒有考慮改革完成后的期權激勵？

　　張守才：有，我們一直在關注這個問題，股改后我們將在法律框架內進一步完善管理層激勵機制并擇機考慮此問題。

　　問題：此次改革對公司財務指標有什么影響？

　　胡朔商：本次股改僅是非流通股以對價方式支付給流通股，公司總股本減小，所以對公司凈資產、每股收益都將上升。

　　問題：方案通過后,公司每年能否像現在一樣和小股東溝通？

　　張守才：會的，過去我們做得不夠好，通過這次的交流溝通，我們會努力做到更好！

　　問題：保薦人你認為合理的對價是多少，什么方法才是確定對價標準的最好方法？

　　張群偉：支付對價的多少由流通股股東和非流通股股東充分協商來確定，目前的方案是根據公司的特點設計，并在非流通股及流通股股東充分溝通后形成的，我們認為目前的對價是基本合理的。從下述三點可以看出本次股權分置改革方案非流通股股東已體現出最大誠意：

　　第一、福星科技僅進行過一次首發(1999年從股市募集資金近3億元)，而且發行市盈率不高(14.5倍)。為獲得流通權，本次股權分置非流通股股東單方縮股達到6143萬股；第二、福星科技業績增長迅猛，近兩年凈利潤增長率近50%，為公司股票價格的積極表現提供了業績保障；第三、在接受縮股1：0.63對價后，每股收益將比改革前增長30%，如果市盈率水平保持不變的話，理論上股票價格漲幅也為30%，流通股股東的權益得到了保障。

　　問題：公司在確定縮股比例的時候考慮到哪些因素呢？有沒有與國外成熟市場的同行業股票進行比照？

　　龍涌：公司在非流通股股東與流通股股東充分協商，充分尊重流通股股東的合法權益的基礎上確立了本方案。在確定方案時考慮了各類股東的利益、遵守“公平、公開、公正”的原則、維護市場穩定、有利于福星科技長遠發展等幾方面的因素。由于福星科技歷史上只進行過一次融資，因此，我們采取了在全流通條件下預計合理市盈率來追溯調整兩類股東應持有股份比例的方式作為本次方案設計的根本出發點。

　　問題：目前的股價能否代表公司的經營業績與形象？

　　馮東興：目前福星的市盈率不到10倍，從福星科技近年的成長和我們對未來的業務發展安排與經營規劃，我們認為這個市盈率沒有完全反應公司的經營業績。作為一個業績優良的企業，她的成長還需要時間與積累。為此，在作好經營的本職工作的同時，我們將加大投資者宣傳力度，增強市場對公司發展的信心。

　　問題：為什么你們要承諾三年不減持？

　　張守才：據我了解，大股東對公司未來發展具有堅定信心，因此承諾三年不減持，我看他們不僅不會減持，今后還可能增持公司股份。我相信，任何一個具有良好發展前景的公司，股東都會采取這樣的作法。

　　問題：公司非流通股轉為流通股后，靠公司支付的對價能夠彌補股價下跌帶來的損失嗎？

　　龍涌：股價波動受到眾多因素的影響，但一個企業的價值最終取決于公司能否給廣大股東以良好的業績回報，因此我們將繼續做大做強我們的主業，為投資者帶來豐厚的回報。股改后，非流通股東取得了流通權，但并不意味著套現脫身，控股股東3年不減持及流通底價的承諾充分表明了非流通股東看好公司發展前景的信心，從對公司長期經營發展的角度出發，控股股東仍將保持一定的持股比例。

　　問題：我們是一大群的小股東，我們覺得貴公司還是很好的，很有前景。可為什么對價就這么少，我們仔細的研究過公司的基本面，我們覺得，如果少于1：0.6的話，對我們這些忠心的小股東就是不公平。所以，少于1：0.6我們就投反對票。

　　張守才：福星科技股票1999年發行時，發行價格5.43元，發行市盈率14.51倍，共募集資金2.98億元，上市當日開盤價12.50元。此次股改方案公布前公司收盤價為8.29元，復權價10.77元，也比當初發行價上漲了近一倍。

　　公司近年以來凈利潤年均增長都超過了50%，公司的成長性是非常良好的。從這個角度來說，公司非流通股股東在1999年發行時并未獲得太多的溢價收益，即使當初按照9倍市盈率來發行，公司非流通股股東按照1：0.63縮股也已經對流通股股東進行了很大的補償。盡管如此，我們仍然會十分認真的考慮流通股股東的意見，把流通股股東的利益擺在首要位置。

　　經營發展篇

　　問題：請問股權分置改革順利實施以后，對貴公司以后發展將帶來什么具體的好處？

　　張守才：股權分置改革實施后對福星科技是有很大的幫助，不僅公司法人治理結構得到完善，而且大股東及中小投資者的利益標準得到統一，都會更加關注二級市場股票走勢，這會促使大家同心協力把公司做大、做優、做強。

　　問題：大股東持股比例一旦減持之后，公司的經營狀況能夠支持其改革后的發展嗎？

　　馮東興：股權分置改革完成后，雖然大股東持股比例降低，但是大股東的利益將與公司股價嚴格相關，大股東將會更關心公司的經營業績和公司股價，將會繼續支持公司發展。

　　問題：如何防范大股東占用上市公司的資金呢？

　　胡朔商：規范運作和誠信經營是上市公司必須遵循的規則。到目前為止，本公司治理結構已經得到有效的完善，大股東行為非常規范。

　　問題：福星科技與關聯企業之間是否存在同業競爭？

　　馮東興：本公司同公司實際控制人、控股股東及控股股東實際控制的企業之間不存在同業競爭情況。

　　問題：在建立現代企業制度方面有哪些構想？

　　馮東興：我們將按照公司法和相關法律法規要求繼續推進現代企業制度建設，建立產權明晰、自我管理、自我約束、自主經營、自負盈虧、組織科學、分工明確的現代企業制度。

　　1、大力推行人才隊伍建設，在做好內部人才培養同時，積極開展引智工程，引進公司發展所需的高級管理人才和技術人才；

　　2、建立激勵機制，對有貢獻的中高層管理人員和技術骨干進行獎勵、經營不善進行處罰；

　　3、完善公司董事會和監事會構成，突出獨立董事作用，加強監事會的監督力度。

　　問題：公司在產品質量控制方面采取了哪些措施?

　　張守才：公司采取了許多措施來保證產品質量的可靠穩定。 1、通過建立和引進先進、精密的設備來保證產品質量。 2、通過采購優質的原材料來保證產品質量。3、通過提高員工素質，發揮員工潛能來保證產品制造過程中的質量。

　　問題：請問公司明年的業績怎樣？能持續保持這種增長速度么？

　　胡朔商：由于公司已構筑良好的產業基礎和較強的營利能力，公司業績在以后幾年將保持良好的發展勢頭和增長速度，對此管理層有充分的信心。

　　問題：公司今年的分紅會超過去年嗎？

　　胡朔商：今年我們將繼續分紅，具體比例見公司公告！

　　問題：請介紹一下公司2005年預期業績情況及未來三年內公司的經營業績情況。

　　胡朔商：公司今年上半年生產經營狀況良好。從1-6月份的情況看，預計中期業績好于去年同期。預計公司未來三年內公司的經營業績狀況良好，穩中有升。

　　問題：公司領導會關心股價的走勢嗎，會不會把公司市值作為管理層考核指標？

　　張守才：公司股票的價格走勢我們當然關心，因為它關系到廣大股東的利益，同時也是公司形象的表現，但股票的走勢受很多因素的影響，從公司的角度來講，我們的責任是把公司經營好，管理好，以優良的業績回報股東。

　　問題：公司鋼簾線的市場前景如何？有何競爭優勢？

　　張守才：目前國內鋼簾線生產企業有15-18家。鑒于鋼簾線市場供不應求的狀況和較大的發展潛力，國內鋼簾線產能增長較快，此預計2005年鋼簾線供需缺口為5萬噸，市場前景依舊看好。2005年1-2月公司鋼簾線已簽訂銷售合同4萬噸，完全消化本次募集資金投資項目投產后2005年的新增產能。

　　公司鋼簾線擁有的優勢包括：

　　1、技術優勢

　　通過多年金屬制品開發生產經驗以及前三期共2萬噸鋼簾線項目的建設已建立完整的過程控制及質量控制體系，形成獨特的工藝和生產技術，可確保產品質量穩定，公司目前生產的鋼簾線在輪胎生產企業使用過程中，各項性能指標全部超過或達到了輪胎生產企業要求。公司與國外著名鋼簾線設備生產商聯合研發了擁有國際領先水平的“全自動單絲控制電鍍黃銅作業生產線”，能夠為客戶提供個性化產品。

　　2、成本優勢

　　主要包括：優化工藝流程，提高設備利用率，實際產量超產能設計，降低單位產品固定成本；獨家采用天然氣工藝，降低燃料成本；通過大幅增加國產鋼簾線盤條采購，降低原材料采購成本。

　　3、市場優勢

　　公司通過積極的市場開拓，已擁有一大批穩定的優質客戶群，包括國際三大輪胎巨頭之一的固特異公司以及多家國內著名輪胎企業等。由于公司鋼簾線已獲得固特異公司全球采購供應商資格的認證，產品可以出口到北美市場、日本和南非等市場。

　　問題：去年以來汽車業競爭激烈，增長趨緩，勢必影響國內輪胎業的增長，因此國內鋼簾線需求是否還能保持較高增長速度？

　　張守才：1、2004年汽車業整體增長有所趨緩，但由于高速公路等道路設施投資加大，通車里程不斷增加，使得大型客車、載重汽車等增長較穩定，尤其載重汽車2004年增長超過25%。而主要應用于大型客車、載重汽車的全鋼子午輪胎所需鋼簾線量大，平均每條全鋼子午胎需鋼簾線11.5公斤，遠高于轎車平均0.6公斤/條的水平。以2004年數據為例，2004年轎車胎產量占輪胎總產量的58%，但其所需的鋼簾線只占鋼簾線總需求量的13.04%。因此，汽車尤其是轎車行業的激烈競爭對國內鋼簾線需求影響較小。

　　2、近年國內輪胎出口量年增幅均在30%以上，保持較快增長速度。2004年國內出口輪胎6875.2萬條，占總產量的近1/3，比2003年增長50.58%。因而，國內汽車行業的競爭對國內輪胎行業的影響力度有限。

　　3、輪胎屬于汽車配套部件的易耗品(在輪胎企業輪胎的銷售中，25%-30%直接銷售給汽車生產廠家、70%的輪胎直接銷售給輪胎零售終端)，隨著國內汽車保有量的不斷增加，輪胎耗用將顯著增加。2004年國內汽車保有量達到2900萬輛。正是看到中國汽車保有量的不斷增加，零售替換輪胎市場的巨大商機，各大跨國輪胎廠商在不斷擴大產能的同時，也在不斷擴大其零售替換輪胎的銷售網絡覆蓋度，米其林已建立了1500個零售店，并建立了250家品牌店。錦湖輪胎也建立了一個有300多家經銷商、近100家錦湖旗艦店、1000多家富利瑪形象店、8000多家零售店的龐大網絡。盡管國內的轎車行業發展速度開始放緩，中國卻是全球成長最快的輪胎市場。

　　問題：公司有何優勢發展房地產業？

　　馮東興：一是品牌優勢。2001年，福星惠譽被湖北省統計局和湖北省建設廳評為“湖北省房地產開發萬戶最滿意五家企業”；2003年、2004年，被中國住交會組委會、中國住交會主流媒體聯盟評為“中國房地產品牌企業”；2004年，被武漢房地產開發企業協會評為“2003年度武漢房地產市場開發企業綜合實力第三名”，2005年被評為“2004年度武漢房地產市場開發企業綜合實力第二名”。

　　二是區位優勢。武漢作為華中地區最重要的經濟城市，房地產市場正處于快速發展階段。與國內其他大中城市相比，目前武漢市商品住宅平均售價不高，漲幅不大(2005年一季度商品住宅平均銷售價格2,921.9元/平方米，2005年上半年商品房預售均價為3,023元/平方米)，因而發展潛力較大，開發過熱的系統性風險較低。

　　三是項目儲備。公司正在開發的項目總建筑面積近100萬平方米，項目均位于武漢市中心城區，所處地理位置優越，土地成本較低。

　　問題：武漢房地產市場前景如何？

　　馮東興：我們對武漢房地產市場充滿信心，首先，武漢的房地產市場這幾年來發展穩定，商品

　　(文字整理：呂錦明)

　　福星科技股份有限公司董事、財務總監胡朔商先生路演結束語

　　尊敬的各位網友、各位投資者：

　　大家好！

　　今天福星科技與各位網友和廣大投資者相聚網絡，共同度過了一段難忘的時光，在此，真摯感謝各位對湖北福星科技股份有限公司的熱心關注和熱切期望！

　　通過今天的溝通和交流，相信大家對我們福星科技縮股方案已經有了一定的認識和了解，我們將本著“團結、奉獻、誠信、創新”的企業精神，“為福星科技繁榮常盛而奮斗終身”的企業理念，以股東利益最大化為目標，憑借技術優勢、規模優勢和資本優勢，穩步提高公司的盈利能力，為股東帶來豐厚的回報，與投資者一起共創福星科技美好的未來。

　　雖然路演時間十分有限，但是我們與廣大投資者交流的渠道永遠是暢通的，希望大家給予福星科技長期的信任和支持。

　　最后，祝各位身體健康，萬事如意！