百科藥業：預案尚有商討余地

　　□江蘇天鼎 秦洪

　　日前，百科藥業(資訊 行情 論壇)公布了一則頗具新意的股改預案，即在10送2.5股預案的同時，還有一個追加承諾的對價方案，即如果在05年、06年、07年，百科藥業任一年的凈利潤未達到環比增長30%以上的增長速度，則向流通股股東再追送0.5股。那么，如何看待這一方案呢？

　　基準存在著一定誤差

　　從目前上市公司

　　反觀百科藥業的股改說明書中所呈現出的對價方案，雖然其立論依據是正確的，即不能因為股改而使得公司總市值發生變化，這也保證了流通股股東的利益不因股改而受到侵害，這是股改的最低限度。但是在股改方案的參數方面，百科藥業選擇了凈資產作為估值的依據，且將此凈資產依據放大至1.5倍。眾所周知的是，化學原料藥的固定資產受到技術進步而貶值的概率是極大的，既如此，以固定資產為組成部分的凈資產作為對價方案標準就存在著一定可供商討的余地。

　　而且如此確定方案對新理益等非流通股股東來說是最有益處的，如果此方案得到通過，那么，以9月16日的百科藥業2.53元的停牌價計算，自動除權價大致在2.02元，非流通股股東轉讓的參考價就從1.11元/股的凈資產上升至除權參考價這一市價標準，上升幅度達到81.98%，而流通股股東的持股市值幾乎沒有多大的變化。

　　誠意股改中有遺憾

　　從方案確定的過程來看，百科藥業的控股股東——新理益集團對股改是極具誠意的，這種積極可能并不僅僅是來源于新理益集團是以法人股投資而聞名于A股市場。這種誠意體現在股改方案中，主要是愿意代為支付海南中浩、海南陸達以及荊門眾邦高新公司等三公司因所持有的非流通股權質押而難以支付的對價。

　　但如此的誠意卻被一個追加承諾所稀釋，即在未來三年內，如果凈利潤未達到環比增長30%以上的增長速度，則啟動追加程序，即每10股可再獲得0.5股。表面看來，很是優厚，但問題是百科藥業在04年凈利潤是509萬元，每股收益是0.01元，那么，依此類推，05年實現661萬元，每股收益是0.011元；06年859.3萬元，每股收益0.0144元；07年1117.09萬元，每股收益為0.019元，如果實現了上述目標數據，那么，百科藥業就可以不再啟動自行追加程序。

　　這種數據的實現對于上市公司來說，是很好進行會計調節的，對于一個總資產10億元左右、每年的主營業務收入在4.5億元左右波動的大中型企業來說，每年調節幾百萬元的凈利潤還是可能的。問題是，即使果真實現了這樣的數據，對于流通股股東來說卻并不會產生積極的影響，因為每年增長30%，到07年的每股收益也不過只有區區的0.02元，業績相對來說，非常一般，即便按照除權后的動態市盈率也高達100倍，如此，又怎么能夠增厚流通股東的利益呢。也許，還不如干脆一點，將追加承諾中的0.5股一并在此次股改中送給流通股股東，這樣能夠在短期內激發股價的波動，反而能夠增厚現時流通股股東的權益。